Tout savoir sur les apports en nature en société

Définition : qu'est-ce qu'un apport en nature au capital d'une entreprise ?

Un apport en nature au capital de votre entreprise est par définition tout autre apport que de l’argent (qui est considéré comme un apport en numéraire). Ça peut être :

• Du matériel informatique, industriel, une voiture, un immeuble ;
• Une licence, un brevet ;
• Etc.

Les apports en nature peuvent être immobiliers, matériels ou immatériels. Dans tous les cas, les apports que vous ferez sont valorisés directement dans le capital de votre société.

Quel est l'intérêt d'un apport en nature ?

C’est simple. L'intérêt majeur est que vous n’avez pas besoin de décaisser d’argent pour utiliser le bien en question. Il n’y a pas besoin donc d’obtenir un prêt bancaire ou de rechercher des financements nécessaires !

Qui peut faire un apport en nature ?

Tous les associés de votre société éligible à l’apport en nature peuvent en faire. En effet, étant donné qu’il n’y a pas de contrepartie monétaire, votre société donnera des parts ou des actions au cédant qui deviendra par la même occasion associé. L’apporteur peut être une personne physique ou morale (comme une autre société par exemple).

Sont uniquement exclus de l’apport en nature :

• Les personnes mineures non émancipées ;
• Les majeurs placés sous curatelle ou tutelle (sauf accord du juge des tutelles/curatelles).

Comment fonctionne l'apport en nature ?

Vous êtes associé, ou un de vos associés décide d’apporter en nature une voiture, un ordinateur, ou un bien immobilier. Alors, l’associé correspondant perd la propriété des biens apportés qui appartiendront à votre société. En contrepartie, il recevra :

• Des titres (parts ou actions) de la société ;
• Le droit de vote aux assemblées générales de ladite société.

Concrètement, si vous faites un apport en nature, vous entrez au capital de la société.

Quels sont les différents types de biens en nature ?

Quelques exemples d’apport en nature

• Valeur mobilière : actions ou obligations, OPCVM, etc. ;
• Bien corporel : matériel professionnel, immeuble, véhicule, mobilier, etc. ;
• Bien incorporel : brevet, logiciel, marque, fonds de commerce, etc.

Notez bien que c’est une liste non exhaustive ! En effet, l’apport en nature représente une diversité de bien qu’il est impossible d’inventorier ici.

Comment comptabiliser les apports en nature ?

Au niveau de la comptabilité de votre société, le compte de “capital” est crédité de la valeur de l’apport en nature. En contrepartie, une immobilisation est créée au sein de la société avec amortissement ou non, en fonction de la nature du bien.

Quels sont les trois différents types d'apport en SAS, SARL, EURL, SCI, etc. ?

L’apport en nature

Comment le réaliser ?

Les apports en nature se constituent par apport de biens à la société. Pour les réaliser, vous devez simplement justifier l’origine de la propriété afin de pouvoir la transmettre.

En pratique, vous constatez l’apport dans vos statuts ou dans un contrat d’apport qui y est annexé. La libération doit être intégrale à la constitution de votre société. On ne peut pas, au même titre que pour des apports en numéraire, différer la libération. Le transfert de propriété aura donc lieu dès l’immatriculation au RCS (registre du commerce et des sociétés).

L’évaluation des apports en nature

Vous devez évaluer vos apports en nature. Des règles spécifiques existent selon la forme juridique choisie, par exemple SARL ou SAS :

• En société à responsabilité limitée (SARL) : le recours à un commissaire aux apports est obligatoire.
• En société par actions simplifiées (SAS) : le recours est obligatoire quel que soit le montant de l’apport.

Cependant, faites attention aux sur et sous-évaluations ! Même si l’encadrement de vos apports en nature nécessite l'accompagnement d’un commissaire aux apports, vous n’êtes pas obligé de retenir son évaluation. Cependant, vous et vos associés êtes solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers.

L’apport en industrie

Qui est concerné par ce type d’apport ?

Toutes les sociétés ne peuvent pas recevoir des apports en industrie. Par exemple, en société anonyme, c’est interdit. Bonne nouvelle ! En SARL et en SAS, ils sont autorisés.

Mais au fait, qu’est-ce qu’un apport en industrie ? Pour faire simple, si vous êtes associé ou actionnaire, alors ça correspond à la situation dans laquelle vous apportez vos connaissances, votre savoir-faire, votre travail ou vos services à la société.

Cet apport ne va pas augmenter le capital social de votre entreprise mais va vous donner différents droits comme :

• Le droit de vote ;
• La participation aux bénéfices ou aux pertes.

Cette proportion doit être définie dans les statuts !

En pratique, en tant qu’apporteur en industrie, vous disposez souvent d’une qualification rare ou d’un réseau de clientèle indispensable au développement de la société. À ce titre, nous vous conseillons de prévoir une clause de non-concurrence.

L’évaluation des apports en industrie

Cette étape est complexe puisque vous devez évaluer un apport immatériel. Il est donc nécessaire de tenir compte de la nature de l’apport ainsi que de sa durée. Vous devez ensuite essayer de déterminer de la manière la plus précise quelle somme aurait dû débourser votre société pour profiter du même avantage.

L’évaluation par un commissaire aux apports n’est pas obligatoire puisque les apports en industrie ne modifient pas le capital social d’une entreprise.

L'apport en numéraire

L'apport en numéraire représente la forme d'apport la plus simple, consistant tout simplement en une contribution financière. L'associé verse une somme d'argent sur un compte bancaire spécialement ouvert au nom de la société. Par exemple, si M. Dupont souhaite créer la société Dupont and Cie, il dépose un chèque du montant du capital au nom de cette dernière. Cette somme demeure bloquée jusqu'à l'immatriculation de la société, moment où le dirigeant doit présenter à la banque l'extrait Kbis délivré par le tribunal de commerce. À ce stade, le compte bancaire transitoire ouvert à la banque devient définitif.

En général, la réalisation d'apports en numéraire se fait lors de la création de la société, mais un associé peut également injecter des fonds lors d'une augmentation de capital ultérieure.

Il est également possible de libérer seulement une partie de l'apport en numéraire initial, en reportant le reste à une date ultérieure. Cependant, cette approche n'est pas recommandée, car la société ne peut pas bénéficier du taux réduit de l'impôt sur les sociétés tant que le capital n'est pas entièrement libéré. Autrement dit, les bénéfices sont soumis à un taux d'IS de 25% au lieu des 15% jusqu'à la libération totale du capital.

Le rôle du commissaire aux apports sur l'apport en nature

Votre commissaire aux apports (ou CAA”) doit rédiger un rapport à annexer aux statuts comprenant la valeur totale des apports en numéraire et des apports en nature.

Si vous faites appel à un cabinet spécialisé, alors la prestation du CAA est souvent payante. Cette dépense est à prendre en compte dans les coûts de votre création de société !

Le fonctionnement de la fiscalité des apports en nature

En principe, un apport en nature effectué à une société est considéré comme une “cession”. Pour l’apporteur (vous ou un associé), la plus-value est imposable:

• À l’impôt sur le revenu ;
• Aux prélèvements sociaux de 17.2%.

Pour votre société, des droits d’enregistrement peuvent s'appliquer pour constater l’apport en nature si :

• L’apport est réalisé pour une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• L’apporteur est une personne morale ou physique non soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• L’apport est un immeuble, un droit immobilier, un fonds de commerce, un apport de clientèle, un droit au bail.

Notez que ces 3 conditions sont cumulatives. Les droits d’enregistrement sont calculés en fonction de la nature des biens apportés :

• 0% pour les fonds de commerce et assimilé de moins de 23 000 € ;
• 3 % pour les fonds de commerce et assimilé entre 23 000 à 200 000 €, puis 5% ;
• 5% pour les biens immobiliers.

Dans le cadre d’un apport en nature lors de la constitution de votre société, il est exonéré de droits d’enregistrement si vous prenez en tant qu’apporteur l’engagement de conserver les titres de la société pendant au moins 3 ans.

Comment évaluer et calculer l'apport en nature ?

Chaque apport en nature doit être évalué car une mention est à rédiger dans les statuts de votre entreprise. Cette évaluation doit se conformer à des règles très précises, et doit être la plus juste et la plus objective possible pour éviter certains risques. Lesquels ?

• En cas de surestimation : une surévaluation du capital pourrait porter préjudice à vous et à tous les créanciers de votre société ;
• En cas de sous-estimation : vous aurez moins de titres (actions ou obligations) que ce à quoi vous pouvez prétendre.

En principe, le recours à un commissaire aux apports est nécessaire pour ce genre d'opération, mais cela dépend de la forme juridique de votre société. Il peut se faire entourer d’experts s'il juge que c’est nécessaire.

Comment se déroule l'évaluation des apports en nature ?

Dans le cas où un commissaire aux apports est indispensable, il doit être nommé par l’ensemble des associés de votre entreprise et obtenir l’unanimité des votes. En cas de désaccord entre vous, une requête au tribunal de commerce est déposée par le représentant légal de votre société. C’est ce même tribunal qui est alors chargé de désigner par voie d’ordonnance le commissaire aux apports.

Un rapport sur l’évaluation des biens apportés doit ensuite être rédigé avant la signature des statuts de la société. Ce rapport, souvent établi par le CAA, doit décrire précisément :

• Le ou les biens apportés en nature ;
• La méthode d'évaluation ;
• Le ou les montants de chaque bien.

Les différentes règles à respecter sur l'apport en nature

Le droit conféré aux sociétés sur l'apport en nature

Suite à votre apport en nature, la société va obtenir des droits sur les biens apportés, variables selon le type d’apport :

• Apport en propriété : l’apporteur transfère la totale propriété du bien, ce qui doit être clairement notifié dans les statuts. L’associé apporteur n’est alors plus responsable du bien, ni des pertes afférentes à celui-ci ;
• Apport en usufruit : l’apporteur ne transfère pas la complète propriété du bien mais la société a le droit de l’utiliser et d’empocher les revenus que le bien génère. La durée de l’apport est limitée (30 ans maximum) ;
• Apport en jouissance : la propriété n’est pas transférée à la société, en cas de dissolution de la société, l’apporteur peut récupérer son bien ;
• Apport en nue-propriété : l’apporteur transfère la propriété de son bien à la société. Le droit d’utilisation et de disposition du bien est conservé par l’apporteur et non pas par la société.

Pourquoi l'évaluation des apports en nature est-elle une opération délicate ?

La détermination du montant de l’apport en nature joue un rôle crucial dans l’organisation des parts sociales et des rôles de chaque associé. En effet, c’est ce montant qui va permettre de déterminer le nombre de titres (actions ou parts sociales) à accorder, à vous et/ou à vos associés concernés. Au final, c’est ce qui détermine :

• Le pourcentage de votre vote à chaque assemblée générale ;
• Le pourcentage de vos bénéfices.

L’apport en nature en résumé

Un conseil de pro ? Ne renoncez pas à votre projet de création d’entreprise si vos apports sont insuffisants. Votre activité requiert peut-être des biens que vous possédez déjà à titre personnel. Les apports en nature vous permettront d’afficher un capital social suffisant aux besoins de votre activité. Ne négligez pas les financements externes !