Apport en nature SASU : guide complet

Comprendre l'apport en nature et le capital social

Définitions : les différents types d'apports possibles en SASU

La création d’une société implique nécessairement la constitution d’un capital social, même symbolique. En effet, même si la loi autorise un capital d’un euro, celui-ci doit être effectivement constitué. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des titres représentant leur part dans le capital de l’entreprise.

Il existe trois formes d’apports possibles :

• l’apport en numéraire, c’est-à-dire en argent. Le montant peut être très modeste — un euro suffit légalement — mais il doit être versé, même partiellement, au moment de la création.
• L’apport en nature, qui consiste à transférer à la société un bien matériel ou immatériel (ex : un ordinateur, un véhicule, un brevet, etc.).
• L’apport en industrie, plus rare, correspond à une mise à disposition de compétences, de savoir-faire ou de travail. Ce type d’apport est difficile à évaluer et à encadrer juridiquement, ce qui le rend complexe à utiliser en pratique.

Chaque type d’apport a ses spécificités et ses conséquences, notamment sur la répartition du capital et les droits des associés.

Quels types de biens peuvent être apportés en nature ? Exemples

Les apports en nature peuvent prendre différentes formes. Voici quelques exemples de catégories de biens pouvant être transférés à une société en échange de titres :

• Titres financiers : il peut s’agir d’actions, d’obligations, de parts dans un fonds d’investissement (OPCVM), ou encore de titres d’autres sociétés.
• Biens corporels : cela inclut les éléments matériels comme du mobilier de bureau, des équipements professionnels, un véhicule, ou encore un bien immobilier (local, entrepôt, etc.).
• Biens incorporels : il s’agit ici de biens immatériels tels qu’un brevet, un logiciel, une marque, un fonds de commerce ou un droit au bail.

Distinction entre apports en nature et numéraire

La principale différence réside dans les modalités de libération du capital. Les apports en nature exigent une libération totale dès la création de la SASU. Un entrepreneur qui souhaite apporter son ordinateur professionnel devra immédiatement transférer la propriété à la société.

À l'inverse, un versement en argent permet une libération progressive. L'entrepreneur peut débloquer 50% du montant à la création, puis échelonner le reste sur 5 ans maximum. Un apport de 10 000 euros nécessite donc uniquement 5 000 euros au démarrage.

La valorisation constitue un autre point de distinction majeur. Un commissaire aux apports peut évaluer chaque bien apporté en nature, tandis que la valeur d'un apport en numéraire se vérifie simplement par le montant versé sur le compte bancaire.4

La libération du capital lors d'un apport nature

La libération immédiate et intégrale constitue une règle fondamentale pour les apports en nature en SASU. Cette obligation signifie que le transfert complet des biens vers la société doit s'effectuer dès sa création ou lors d'une augmentation de capital.

Un véhicule professionnel apporté au capital doit par exemple être mis à disposition de la SASU sans délai. Le transfert inclut la remise des clés, des papiers et l'actualisation de la carte grise.

La responsabilité de l’associé unique concernant la justesse de la valorisation peut être mise en cause dans un délai de 5 ans. Une surévaluation frauduleuse expose à des poursuites pour délit pénal, avec un risque d'engagement du patrimoine personnel envers les créanciers.

Est-il possible de faire un apport en nature dans une SASU sans commissaire aux apports ?

Le recours à un commissaire aux apports devient obligatoire dans deux cas précis : lorsque la valeur d’un apport en nature dépasse la moitié du capital social de la SASU, ou si les biens apportés sont évalués pour plus de 30 000 euros.

En dehors de ces situations, le président de la SASU peut décider de ne pas faire appel à un commissaire aux apports. Il est alors libre d’évaluer lui-même la valeur des biens apportés. Cependant, cette liberté s’accompagne d’une responsabilité importante.

En effet, si l’associé unique choisit de se passer de l’avis d’un commissaire aux apports, il engage sa responsabilité pendant cinq ans sur la justesse des valeurs attribuées. Si une surévaluation est constatée, il s’expose à des sanctions pénales.

Lorsque la nomination d’un commissaire est nécessaire, celui-ci peut être désigné :

• par le président du tribunal de commerce ;
• ou directement par l’associé unique.

Le commissaire aux apports est alors chargé de vérifier la valeur réelle des biens apportés à la société. Son rapport permet de sécuriser la constitution du capital social et d’éviter toute contestation ultérieure.

Son expertise s'appuie sur des méthodes reconnues pour établir une valorisation juste et conforme aux textes réglementaires. À l'issue de son évaluation, il rédige un rapport détaillé qui sera annexé aux statuts de la SASU ou au procès-verbal.

La responsabilité du commissaire aux apports engage sa responsabilité professionnelle pendant 5 ans. Sa signature garantit aux créanciers et aux futurs associés potentiels la réalité et la consistance des apports réalisés.

Comment effectuer un apport en nature dans une SASU ?

L’apport en nature dans une SASU consiste à intégrer un bien autre qu’une somme d’argent au capital social de la société. Cette opération peut intervenir lors de la constitution de la société ou dans le cadre d’une augmentation de capital, selon des étapes précises à respecter pour garantir sa validité juridique.

Étapes de réalisation d’un apport en nature pour une création ou une augmentation de capital

Que l’on parle de création ou d’augmentation de capital, les démarches sont les mêmes. Voici les principales étapes à suivre :

1. Évaluer la valeur du bien apporté, avec précision, sur la base de justificatifs tels que des devis ou factures.
2. Faire vérifier cette évaluation par un commissaire aux apports, désigné par l’associé unique ou, dans certains cas, par le président du tribunal de commerce.
3. Formaliser l’apport dans les statuts de la SASU, ou dans un traité d’apport distinct, en y mentionnant une description détaillée du bien, sa valeur estimée, les garanties associées (contre les vices cachés et l’éviction), les modalités de transfert de propriété.
4. Transmettre officiellement le bien à la société, selon les modalités prévues dans les statuts ou le traité d’apport.
5. Conserver les documents justificatifs dans les archives de la société afin de prouver la propriété de l’actif transféré.

Des apports spécifiques qui nécessitent une attention particulière

Certains biens font l’objet de formalités spécifiques en raison de leur nature juridique ou de leur valeur. C’est le cas notamment pour :

• les biens immobiliers ;
• les fonds de commerce ou fonds artisanaux ;
• les droits au bail ;
• les marques, brevets ou autres droits de propriété intellectuelle.

Dans ces situations, il est vivement recommandé de vous faire accompagner par un avocat spécialisé ou un expert-comptable ou encore un notaire, afin de sécuriser l’opération.

Cas particulier : apport de biens communs

L’apport d’un bien commun au capital de la SASU ne nécessite généralement pas le consentement du conjoint, sauf lorsqu’il s’agit d’un immeuble ou d’un fonds de commerce. Dans ces cas-là, l’accord du conjoint est requis pour que l’apport soit valide.

Comment justifier un apport en nature ? Les documents nécessaires

Plusieurs pièces justificatives peuvent être exigées selon la nature de l’apport :

• une copie du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
• les statuts de la SASU intégrant les apports, ou un traité d’apport séparé ;
• les devis, factures, expertises ou tout document servant à justifier la valeur du bien apporté.

Quels droits la société obtient-elle sur un apport en nature ?

Lorsque vous effectuez un apport en nature, la société acquiert des droits spécifiques sur le bien concerné. Ces droits dépendent de la nature juridique de l’apport. Voici les principales formes possibles :

• apport en pleine propriété : le bien est transféré intégralement à la société, qui en devient propriétaire. Cette modalité doit être clairement indiquée dans les statuts. L’associé ne conserve plus aucun droit sur le bien, ni aucune responsabilité liée à sa détention ou à d’éventuelles pertes.
• Apport en usufruit : ici, la société bénéficie du droit d’usage du bien ainsi que des revenus qu’il peut générer (par exemple : loyers, dividendes…). En revanche, la nue-propriété reste entre les mains de l’apporteur. Ce type d’apport est temporaire, avec une durée maximale de 30 ans.
• Apport en jouissance : la société peut utiliser le bien, mais sans en devenir propriétaire. À la dissolution de la société ou à la fin du contrat d’apport, le bien retourne à l’associé. Cette formule s’apparente à une mise à disposition à titre temporaire.
• Apport en nue-propriété : l’apporteur transfère à la société la nue-propriété du bien, mais conserve l’usufruit, c’est-à-dire le droit d’en jouir ou d’en percevoir les revenus. La société détient alors uniquement la nue-propriété, sans pouvoir utiliser directement le bien. Ce type d’apport est peu pratiqué.