A quoi sert l’Assemblée Générale dans une société?

L’assemblée générale désigne la réunion d’associés ou d’actionnaires au sein d’une société à une date connue préalablement de tous. L’objectif d’une assemblée est de prendre des décisions.

L’assemblée générale peut être soit ordinaire, soit extraordinaire.

Avant tout, l’assemblée générale ordinaire se réunie au moins une fois par an dans le cadre d’approbation des comptes. Mais, elle peut également se réunir pour d’autres occasions comme une simple décision sur une distribution de dividendes supplémentaires.

Ensuite, l’assemblée générale extraordinaire est comme son nom l’indique plus exceptionnelle. Ce sont des prises de décisions très importantes comme les modifications de statuts par exemple. A savoir des situations auxquelles on n’assiste pas souvent.

L’assemblée générale ordinaire est obligatoire une fois par an

Une AGO (Assemblée Générale Ordinaire) est obligatoire pour toutes les sociétés quelque soit leur forme juridique et le nombre d’associés au moins une fois par an. Cette AGO est plus spécialement dédiée à ce que l’on appelle une assemblée d’approbation des comptes.

L’assemblée doit donc se tenir dans toutes les sociétés comme les sociétés commerciales classiques telle que SAS ou SARL mais également dans les sociétés unipersonnelles comme les SASU ou EURL ou bien encore les sociétés de personnes comme les SCI ou SNC.

Attention à ce point car au delà du risque d’amende auprès du tribunal de commerce, l’absence d’AGO peut déboucher sur des risques fiscaux gigantesques. Ainsi, l’administration a jugé fictive une société civile immobilière qui n’avait pas présenté ses assemblées générales ordinaires (AGO) lors d’un contrôle fiscal. Alors même que les SCI n’ont aucune obligation de publier leurs comptes (sauf exception très rares). Dès lors, l’administration fiscale met en oeuvre la procédure d’abus de droit. Tous les associés de la SCI s’impliquent solidairement.

Après avoir planté le décor, voyons ensemble comment gérer une AGO et plus spécialement pour les sociétés commerciales de type SAS ou SARL.

Quand a lieu l’assemblée générale ?

Dans une période maximale de 6 mois qui suivent la clôture fiscal d’un exercice, les associés d’une société commerciale  doivent se réunir ou au moins échanger dans le cadre d’une AGO. Par exemple, si votre bilan clôture le 31 décembre 2020, vous aurez jusqu’au 30 juin 2021 pour faire une AGO.

Qui convoque l’Assemblée Générale ?

Généralement c’est le dirigeant de la société qui convoque l’assemblée générale. Mais il arrive lorsque ce dernier ne le fait pas, qu’un mandataire spécialement nommé le fasse. Il s’agit dans ce dernier cas de dysfonctionnement avéré dans la société.

Les délais de convocation d’assemblée générale

L’idée générale est de donner du temps à chaque associé pour se préparer à venir. Dans ce cadre, on parle de délais de convocation de 15 jours minimum avant la date de l’AG dans les SARL. Dans les statuts de SAS, les délais peuvent être plus courts ou plus longs. Dans les statuts de SCI, on peut prévoir des délais plus longs.

Le contenu de la convocation

La convocation reçue par chaque associé doit contenir un minimum d’informations. Nécessairement, il faut prévoir la date, l’heure et l’adresse de l’assemblée générale. Mais il faut également donner les éléments liés à cette assemblée afin de permettre aux associés de se faire une idée, voire leur donner la possibilité de demander préalablement certains éléments comme la consultation d’un grand livre par exemple. Enfin, il faut prévoir de délivrer les ordres du jour permettant aux associés de prendre une décision éclairée lors de l’AG. Les associés peuvent également avoir la possibilité de faire inscrire des questions à l’ordre du jour de l’assemblée.

Qui est présent dans une assemblée ?

Les assemblées générales regroupent l’ensemble des associés ou actionnaires. Mais il se peut que certaines personnes puissent manquer à l’appel. Ainsi, il faut respecter des quorums et des majorités définis la plupart du temps par la loi et par les statuts à défaut.

Par ailleurs, certaines formes de société prévoient la possibilité, pour la tenue des assemblées générales, l’utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Ainsi, les associés votants sont réputés présents.

Que fait-on dans une assemblée générale ordinaire ?

Malgré le côté très solennel de l’imagerie populaire des Assemblées (souvent vues dans des fictions cinématographiques pour les sociétés cotées en Bourse avec Michael Douglas dans Wall Street), c’est avant tout un moment convivial où chacun est amené à s’exprimer autour de questions préalablement définies ou pas. Le dirigeant lit un rapport de gestion sur l’activité de la société et propose des résolutions. A ce titre, les associés vont poser des questions plus ou moins complexes. Bref, on les informera de l’activité de l’entreprise. C’est également à l’issue de l’AGO de voter les décisions suivantes :

• Approuver les comptes de l’exercice. Autrement dit, les associés sont d’accord avec les comptes,
• Décider de la rémunération du (ou des) dirigeant (gérant ou président ou directeur général) pour le prochain exercice,
• Approuver la rémunération perçue au titre de l’exercice passée des dirigeants
• Distribuer (ou pas) une partie du bénéfice (ou des réserves) sous forme de distribution de dividendes,
• Affecter une partie du résultat aux réserves ou en report à nouveau.

En cas de perte que se passe t il dans une AGO ?

Une perte importante ou pas demeure un problème. Tout d’abord, cela n’est pas nécessairement bon signe mais surtout cela vous oblige parfois à déclencher une procédure spécifique que l’on qualifie « perte de la moitié des capitaux propres ».

Pour conclure, ne négligez jamais une assemblée générale ordinaire. Cela pourrait vous attirer de vrais ennuis.

L’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire ou AGE est un moment très spécifique au sein d’une société. En général, elle vise à débattre de situation soit touchant aux statuts comme les changements de raison sociale, de transfert de siège social, d’augmentation de capital, de dissolution, de fusion ou tout simplement de perte de la moitié du capital social.

Obligation d’un registre des assemblées

A l’air numérique, il devient de plus en plus difficile de penser à des documents papiers. Cependant, la loi oblige toute société de disposer d’un registre où les assemblées sont couchées sur papier, puis signées.

Ce registre doit être préalablement côté et signé par le greffe du tribunal de commerce ou la mairie (cela devient de plus en plus rare).

Comment rédiger le procès verbal d’une assemblée générale ?

Le Code de commerce prévoit un certain nombre de mentions obligatoires. Mais il faut également se référer à la typologie de la société. En effet, les obligations ne sont pas les mêmes pour une SAS ou une SCI.

Globalement, les mentions sont les suivantes

• Date, lieu de la réunion de l’assemblée ;
• Noms, prénoms des associés et nombre de parts détenus ;
• On précise qu’on dispose des Documents et  rapport de gestion soumis à l’assemblée ;
• Résumé des débats ;
• Texte des résolutions mises aux voix comme l’affectation du résultat ou l’approbation des comptes ;
• Résultat des votes.

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