Transformer une SARL en SAS : notre guide

La société à responsabilité limitée (SARL) et la société par action simplifiée (SAS) sont les deux statuts juridiques les plus répandus en France. Créée en 1994 et accessible aux petites et moyennes entreprises (PME), la SAS est aujourd’hui la deuxième forme sociale la plus répandue dans l’hexagone. Aujourd’hui, nous explorons la procédure afin de transformer une SARL en SAS !

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Les raisons pouvant motiver la transformation d’une SARL en SAS sont nombreuses. Ces raisons peuvent être juridiques, sociales ou fiscales. Il peut s’agir notamment :

L’accroissement de la société : la SAS ne connaît aucune limite dans le nombre d’associés. La SARL, quant à elle, ne peut dépasser les 100 associés. Le nombre d’associés peut alors devenir déterminant pour justifier un tel changement ;

La cession d’action : sur le plan fiscal, lors d’une cession de parts sociales dans une SARL, le nouvel associé paie les droits d’enregistrement de l’ordre de 3%. Il s’applique après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société. S’agissant des cessions d’actions de SAS, le taux d’enregistrement passe à 0,1% ;

Le changement de régime social : les gérants majoritaires d’une SARL dépendent de la sécurité sociale des indépendants (SSI ex RSI) ; alors que le président ou le directeur général d’une SAS est rattaché au régime assimilé salarié. Ainsi, il est assujetti au régime général de la Sécurité sociale et jouit de la même protection sociale que les salariés à l’exception de l’assurance chômage ;

Il n’y a pas de charges sociales à payer dans une SAS si le dirigeant est l’unique salarié et qu’il ne se verse pas de bulletin de salaire. S’agissant du régime des TNS, le gérant majoritaire doit toujours s’acquitter d’un minimum de versement auprès de la SSI même en l’absence de rétribution.

Les actions de préférence, utilisables dans les sociétés par actions, sont des titres en capital qui confèrent à leurs détenteurs des droits différents de ceux attribués aux actions ordinaires. Il peut s’agir d’un droit de vote double ou multiple, d’avantages sur les dividendes ou d’un droit à l’information renforcé par exemple. L’émission d’actions de préférence est possible en SAS contrairement à la SARL.

Transformer une SARL en SAS : comment procéder ?

La transformation d’une SARL en SAS est une opération de changement juridique. Il n’est donc pas nécessaire de dissoudre la société pour en créer une autre, comme le stimule l’article L.210-6 du Code de commerce qui prévoit la conservation de la personnalité morale de la société.

Pour être valide, la modification d’une SARL en SAS doit comporter certaines étapes.

Établissement d’un rapport préalable

Le rapport préalable est effectué par un commissaire à la transformation, dans le cas où la SARL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes. Le contenu du rapport concerne l’appréciation de la valeur des biens composant l’actif de la société ainsi que les avantages consentis à certains associés ou tiers. Il doit être déposé au greffe 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire qui décidera la transformation.

Prise de décision relative au changement

La décision de transformation de la SARL en SAS doit se prendre à l’unanimité. Soit en assemblée générale extraordinaire, soit au sein d’un acte unanime si les statuts le permettent. L’unanimité est obligatoire pour procéder à la transformation.

Les associés doivent également se mettre d’accord sur la date de prise d’effet et la répartition des actions entre eux. En général, chaque part sociale de la SARL donne droit à un nombre proportionnel d’actions de la SAS.

Mise à jour des statuts 

Mettre à jour les statuts de son entreprise lors d’une transformation de SARL en SAS est essentielle afin de les adapter à cette nouvelle forme juridique. Pour mettre à jour les statuts, il est recommandé de se diriger vers des prestataires de qualité. Il peut s’agir :

• D’avocats présents physiquement ;
• D’experts comptables présents physiquement ;
• Ou bien d’experts comptables en ligne, comme nous. Dougs est une solution efficace lorsqu’il s’agit de faire affaire avec des prestataires professionnels à moindre coût.

Une fois mis à jour, l’assemblée générale doit adopter les statuts de la SAS dans leur intégralité.

 Nomination de nouveaux dirigeants  

Transformer une SARL en SAS met automatiquement fin aux fonctions du ou des dirigeants de l’entreprise. La plupart du temps, le gérant de la SARL devient le président de la SAS. Concernant le nouveau président, l’assemblée générale s’occupe de sa nomination.

Publication de la transformation

La transformation devra être publiée dans le journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société. L’annonce doit paraître dans le mois suivant la signature du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Transformer une SARL en SAS : quels documents ?  

Le dossier de transformation doit être déposé soit auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), soit auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier doit contenir :

• Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale ayant décidé la transformation de la société, timbré, enregistré par la recette des impôts et certifié conforme ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié par le représentant légal ;
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé.

D’autres documents sont à fournir si le président de la SAS n’est pas l’ancien gérant.

S’il s’agit d’une personne physique, les documents nécessaires sont :

• Un justificatif d’identité ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par le nouveau président ;
• Ainsi qu’une attestation de filiation.

S’il s’agit d’une personne morale, l’administration demande de joindre un extrait K-bis de la société datant de moins de 3 mois.

En cas de désignation d’un commissaire aux comptes, une lettre d’acceptation des fonctions de commissaire aux comptes ainsi qu’un justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur liste officielle est nécessaire.

Transformer une SARL en SAS : quel tarif ?  

Les formalités liées à la transformation d’une SARL en SAS ont un impact sur le coût de l’opération. Voici les principaux postes de dépenses que nous identifions :

• Les frais de commissaire aux comptes ou à la transformation d’un minimum de 1000 euros ;
• Les frais de greffe d’environ 210 euros ;
• L’enregistrement aux impôts facturé 125 euros ;
• L’annonce légale comprise entre 100 et 300 euros selon les départements ;
• Les frais d’avocat ou d’expert-comptable. Il faut en général compter entre 500 et 1000 euros.

Visitez notre article dédié aux dirigeants de SAS et SARL pour plus en apprendre sur ces différentes formes juridiques et votre implications en tant que dirigeant :

Quelles sont vos responsabilités en tant que dirigeant de SAS ou de SARL ?