Dissolution d'une holding : Le guide complet

Qu'est-ce qu'une holding et pourquoi peut-on vouloir la dissoudre ?

Définition d'une holding

La holding est une structure juridique qui a pour but de détenir des parts sociales, actions, valeurs. C'est une activité de détention et acquisition de titres. Cela peut être passif pour recevoir des dividendes, ou actif avec la mise en place d'une stratégie globale et la gestion des autres sociétés, sociétés filles. 

Les raisons courantes pour dissoudre une société holding

Les motifs de dissolution en société holding peuvent être financiers ou personnels : 

• Les filiales de la holding ont périclité et doivent être vendues ou dissoutes, rendant le rôle de la holding inutile
• Les associés de la holding ont une mésentente sur la gestion et acceptent d'un commun accord de dissoudre la structure
• Un évènement inattendu et mentionné dans les statuts implique la dissolution de l'entreprise
• Départ à la retraite de l'associé unique sans successeur pour la reprise

Avantages et inconvénients de la dissolution d'une holding et la cessation d'activité

Avantages de la dissolution de holding

On ne parle pas forcément d'avantages quand il s'agit de dissolution d'une holding, mais les raisons légitimes peuvent être :

• Résoudre une situation de gestion impossible (désaccord entre associés)
• Éviter de tomber dans une situation de liquidation judiciaire (impayés)
• Regrouper les titres de holding, on fait une TUP  (transmission universelle du patrimoine) qui permet à la holding d'absorber toutes les filiales qu’elle détient à 100% du capital et les faire disparaitre AVANT de fermer la holding

Inconvénients de la dissolution de holding

Du côté des "désavantages" ou plutôt des désagréments, dissoudre une holding n'est pas une opération réalisable sans dissoudre ou bien céder en premier les filiales (ou réaliser une fusion). Si vous choisissez de dissoudre complètement les filiales et la holding société mère, cela peut aussi représenter un coût important, plus élevé que celui de conserver tout ou partie de la structure. 

Quelle est la différence entre liquidation et dissolution : distinction 

La liquidation et la dissolution font partie du même processus de fin de vie d'une société. À savoir que la liquidation de société ne peut pas avoir lieu sans que la dissolution ait été constatée. La dissolution, c'est une décision votée en AG de valider la cessation de l'activité et lancer le processus de liquidation. Parmi les décisions à prendre, le/les associés nomment le liquidateur en charge de vendre tous les actifs, fonds de commerce, la marque, et il règle toutes les dettes avec la vente de ces actifs.

Enfin, on réalise la clôture de liquidation avec un bilan définitif, pour constater que l’intégralité du passif a été réglé et les actifs liquidés, avant de verser, le cas échéant, un boni de liquidation si l'entreprise a réalisé un résultat positif supérieur au montant du capital social remboursé aux associés. Il sera réparti selon la part du capital détenue par les associés (ou selon les statuts si une règle spécifique est inclus). 

Liquidation judiciaire d'une holding : comprendre les démarches et implications

La liquidation judiciaire est décidée par un juge de tribunal de commerce lorsqu'un entrepreneur en état de cessation des paiements depuis moins de 45 jours en fait la demande. Si l'état de cessation des paiements est plus ancien, le tribunal peut considérer qu'il s'agit d'une faute de la part du dirigeant et peut engager sa responsabilité. La demande d'ouverture de la procédure de liquidation peut également se faire à la demande du procureur de la République ou d'un créancier de l'entreprise. 

La liquidation judiciaire est décidée par le tribunal de commerce. Votre société est donc en faillite, sans possibilité de redressement. On appelle cela le dépôt de bilan. Le liquidateur est proposé par le ministère public et nommé par le tribunal de commerce. Sous la supervision d'un juge, les fonctions du liquidateur judiciaire sont d'examiner les dettes de la société, de liquider tous les actifs, de régler les dettes des créanciers avec les fonds reçus et d'achever les procédures de liquidation.

Dans le cas d'un dépôt de bilan, les créanciers ne sont pas forcément désintéressés, c'est pourquoi ils doivent suivre une discipline collective qui les empêche d'agir à titre individuel contre l'entreprise en difficulté.

Dissolution anticipée et liquidation amiable : comment mettre fin à une holding ? 

Ce qu'on appelle "dissolution anticipée" est en vérité une dissolution avant la fin de la durée de vie de l'entreprise, inscrite dans les statuts. Sauf cas de liquidation judiciaire, toute liquidation est une liquidation à l'amiable. Voyons en détail quelles sont les étapes pour mettre fin à une holding.

Comment dissoudre une holding (SAS, SARL, SCI...) : les étapes à retenir

Prise de décision : Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une AGE est la première étape de la dissolution de la holding. Pendant cette AGE, la dissolution doit être votée par le/les associés ce qui donne lieu à un procès-verbal de dissolution. Ce procès-verbal mentionnera le nom du liquidateur en charge de vendre les actifs de l'entreprise, et réaliser un bilan de dissolution ou bilan de liquidation.

Comment procéder à une liquidation de société ?

La liquidation d'une société demande de désigner un liquidateur en charge de faire l'inventaire de tous les actifs de la société. Il a ensuite pour mission de vendre les actifs, et régler toutes les créances en cours pour l'entreprise, pour, dans la mesure du possible, régler toutes les dettes existantes. 

Attention : à compter de la dissolution amiable, le liquidateur ne peut plus réaliser de nouvelles prestations ou ventes. Il est simplement tenu de finaliser les opérations en cours 

Liquidation des actifs de la holding

La liquidation des actifs consiste à faire l'inventaire de tous les biens de l'entreprise qui peuvent être vendus/cédés. Ensuite, il s'agit de trouver les entreprises ou particuliers pour racheter ses biens et reporter ces ventes au compte de résultat. Dans certains cas, les biens peuvent être attribués directement aux associés les ayant apportés (apport en nature). 

• Vendre les actifs (cession d'actif)
• On peut faire une attribution d’un bien au profit d’un associé (qu’il ait ou non apporté le bien en question)

Clôture des comptes et déclaration fiscale finale

La déclaration des bénéfices imposés immédiatement doit s'effectuer auprès du fisc au maximum 60 jours après la date de cessation d'activité. La clôture des comptes a lieu lorsque la liquidation des actifs et le paiement des dettes de l'entreprise est terminée, par l'intermédiaire d'un bilan de liquidation. 

Radiation de la holding du registre du commerce et des sociétés (RCS)

La radiation est demandée une fois que les comptes de liquidation ont été validés en AG par les associés. 

Procédure de dissolution anticipée d'une holding SAS, SARL ou SCI

Quelles sont les conséquences de la dissolution ?

Une fois qu'on a déposé le dossier de dissolution, on ne peut plus revenir en arrière. La société doit être liquidée dans un délai de 3 ans à compter de sa dissolution. On doit toujours procéder aux déclarations de TVA, IS, etc toutes les obligations fiscales pendant la période. On ne peut plus continuer l'activité.  À savoir, tout tiers intéressé (ou le ministère public) peut demander la radiation de la société après l’expiration du délai de 3 ans à compter de la dissolution. 

Imposition des plus-values lors de la liquidation

La dissolution d'entreprise entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés. Les plus-values correspondent au profit réalisé lors de la vente des éléments de l'actif social ou biens (actifs immobilisés) lors de la reprise dans le patrimoine personnel des associés. Tout cela est présent sur le bilan de dissolution. 

Pour en savoir plus, n'hésitez pas à consulter notre guide sur les plus-values professionnelles. 

Impact sur les dividendes et distributions aux actionnaires

En période de liquidation il n'est pas possible de procéder à une distribution de dividendes.

Si la société comporte 2 associés ou plus, et les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 % ("droit de partage") Ce droit de partage ne s'applique pas pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).

Pour le reste, la somme du boni est considérée comme un revenu imposable pour les personnes physiques, à 30% comme les dividendes (ou au taux progressif de l'IR).  Si l’associé est une personne morale, cet excédent sera taxé comme un revenu normal au sein de la société de l’associé. 

Gestion des déficits fiscaux en cas de dissolution

Après une cessation d'activité il peut exister des déficits fiscaux à régler lors de la liquidation. Dans cette situation, pour les entreprises à l'IR : le déficit est imputable sur le revenu global imposable de l'entrepreneur. Dans les sociétés de personnes, chaque associé impute sa quote-part de déficit sur son revenu global imposable. Contrairement aux entreprises à l'IR où les déficits peuvent être imputés sur le revenu global de l’entrepreneur ou des associés, en société à l’IS, les déficits sont généralement perdus en cas de dissolution, sauf en cas de transmission dans le cadre d’une fusion ou d’une restructuration sous conditions.

Ainsi, si la société est dissoute puis liquidée sans transmission d’activité, les déficits fiscaux non encore utilisés sont définitivement perdus.

Alternatives à la dissolution d'une holding

Fusion avec une autre entité du groupe et restructuration interne de la holding

Si on part du postulat qu'il y a d'autres filiales, on peut la fusionner avec une autre société. Néanmoins cette opération peut couter cher, plus cher que dissoudre et liquider la holding, c'est pourquoi il faut avoir une stratégie claire.

Mise en sommeil de la holding

On garde la holding en tant que “coquille vide” en déclarant une mise en sommeil auprès de l’INIPI, avec des obligations comptables, juridiques, et ça évite de recréer une holding. Quelques fois, cela coute plus cher de fermer que garder votre société en sommeil. Toutefois, le conseil d’un professionnel est nécessaire afin de savoir si le coût de cette mise en sommeil sera plus important que celui d’une dissolution et liquidation.

FAQ sur la dissolution de la holding