Tout savoir sur la dissolution en SCI

La dissolution, c'est un processus qui permet d'officialiser la fermeture lorsqu'une entreprise est en trop grande difficulté financière pour continuer, ou ses associés veulent se séparer par exemple. Mais il peut aussi s'agir d'une dissolution automatique reliée à une décision judiciaire, ou un objet social à durée limitée. Dans tous les cas, la dissolution est une étape obligatoire à la fin de vie d'une entreprise, et il faut en connaître le fonctionnement. Comment fonctionne la dissolution de la SCI ? Quelle différence entre dissolution et liquidation ? Quelles sont les raisons de dissoudre une SCI ? Voyons tout cela !

Qu'est ce qu'une dissolution en SCI ?

La dissolution est l'acte de tout simplement dissoudre une entreprise, ce qui signifie cesser l'activité. Néanmoins, la personne morale existe toujours jusqu'à la vente de tout le patrimoine acquis sous le nom de la société. Une dissolution peut prendre plusieurs formes : dissolution de plein droit, dissolution amiable, ou dissolution judiciaire. 

Pourquoi dissoudre une SCI familiale ou patrimoniale ?

Il existe deux types de causes pour la dissolution de la SCI, familiale ou patrimoniale, et les causes automatiques. 

Les causes de dissolution automatique

Il existe de multiples circonstances dans la vie d'une société ou la dissolution peut être automatique : 

• Le terme statutaire a été atteint 
• Un jugement a ordonné la dissolution de la société
• Les parts de la SCI sont détenues par une seule personne et la situation n’est pas régularisée dans les délais
• Une cause prévue dans les statuts a été enclenchée

Le terme statutaire

Le terme statutaire est la durée limitée d'une société inscrite dans les statuts. En effet, à la création d'une SCI, vous pouvez inscrire dans les statuts le temps d’existence maximale de la société. Il peut s'agir de 10 ans, 20 ans, et au maximum, 99 ans (sauf prorogation). Une fois la date limite atteinte, l'entreprise doit être dissoute.

La complétion ou extinction de l'objet social

L'objet social, ou la mission principale de l'entreprise inscrite dans les statuts, peut être à durée limitée. En SCI, on peut envisager que la création démarre au début d'un projet de construction d'immeuble ou complexe immobilier et se termine lorsque les immeubles sont cédés. Dans le cas d'une extinction de l'objet social, il s'agit par exemple d'une société créée dans le but d'exploiter un commerce ou un bien qui n'appartient plus à la société : son objet social n'existe plus.

Annulation du contrat de société

S'il y a une erreur dans la rédaction des statuts à la création de l'entreprise ou en l’absence des conditions requises pour la validité de la société, un associé peut demander la dissolution..  

La dissolution judiciaire

La dissolution judiciaire intervient si la société n'est plus en mesure de payer ses créanciers et doit cesser son activité. Dans ce contexte, c'est un juge qui va prononcer la dissolution judiciaire avec un jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour extinction de l'actif. Cela enclenche une procédure spécifique, où plusieurs intervenants judiciaires s'occupent de contacter les créancier, vendre les biens de la SCI si besoin, et officialiser la fin de l'activité de l'entreprise.

La SCI unipersonnelle

Une SCI est par principe une société composée d'au minimum 2 associés. Si l'un des deux associés vend ses parts à l'autre, il s'agit d'une "SCI unipersonnelle"ce qui est illégal. La société sera donc dissoute dans un délai d'un an suivant le début de cette situation sur demande de tout intéressé sauf si la situation est régularisée par l’ajout d’un deuxième associé. 

Les statuts prévus

Vous pouvez inscrire dans les statuts des conditions qui enclenchent automatiquement la dissolution de l'entreprise. Cela vous protège contre la survenance d'un évènement inattendu : cession de la majorité des parts à un nouvel associé, changement de régime fiscal... 

Les causes de dissolution provoquée 

Une dissolution provoquée est une dissolution votée en assemblée générale avec l'accord des associés, où sur décision d'un juge. Il existe donc deux situations bien différentes : 

La dissolution anticipée entraînant la liquidation conventionnelle 

Un des cas les plus courants pour la dissolution d'une société est une dissolution anticipée. Le principe est simple : les associés votent et selon les conditions de majorité pour modifier les statuts, décident de la fin de vie de l'entreprise. Cette décision permet de dissoudre l'entreprise peu importe la raison mentionnée. Attention, pour une dissolution de société anticipée avec liquidation conventionnelle, l'entreprise ne doit pas être en cessation de paiement.

La dissolution judiciaire 

En cas de désaccord profond entre tous ou une partie des associés, qui influence profondément le fonctionnement de la société, ici une SCI, un des associés peut demander au tribunal la décision de dissolution. Le juge doit prendre une décision selon les motifs de dissolution mis en avant par l'associé, si la dissolution est justifiée ou non. On appelle cela une  "dissolution judiciaire pour justes motifs" car les raisons doivent être concrètes : un associé qui ne respecte pas ses obligations, un désaccord permanent qui empêche l'activité de continuer... 

Quelle différence entre dissolution ou liquidation d'entreprise ? 

La dissolution est la première étape de la fin de vie d'une entreprise. Pendant la dissolution de la SCI, selon le contexte, une décision est prise par les associés ou par la justice pour mettre fin à l'activité de l'entreprise d'un point de vue économique et administratif. Une fois la dissolution de la société validée, un liquidateur est assigné soit par les associés ou la justice pour régler les dettes de la société, recouvrir les créances, puis distribuer l'actif net restant aux associés selon les règles des statuts et leur part du capital. 

La dissolution de la société est donc simplement le préalable à la liquidation de la société, qui conclut le processus de fin de vie d'une entreprise. 

Comment dissoudre et liquider une SCI ? 

Il existe de nombreux types de dissolutions de SCI mais comment se déroulent-elles concrètement ? Voyons ce que dissoudre, puis liquider une SCI implique sur l'aspect administratif. 

Les démarches de dissolution sont pour la plupart réalisées sur le guichet unique, qui a remplacé la plateforme CFE (centre de formalités des entreprises).

Nous prendrons donc les deux cas principaux de la liquidation amiable et la liquidation forcée

La dissolution et liquidation amiable 

Pour une liquidation amiable dans le cadre d'une dissolution de SCI, voici les étapes à respecter : 

• Organiser une assemblée générale pour constater la dissolution et nommer un liquidateur amiable (selon les statuts), et réaliser un PV de dissolution
• Publier l'annonce légale de dissolution de SCI auprès d'un support habilité (journal d'annonces légales) à publier des annonces dans votre département.
• Déposer un dossier de formalités modificatives au guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois après la décision de dissolution. Le dossier est constitué du procès-verbal d'assemblée où a été décidée la dissolution, l'attestation de parution de la décision de dissolution, la déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, et la copie recto-verso de la carte d'identité du liquidateur
• Organiser une assemblée générale ordinaire (à la charge du liquidateur) à la fin de la liquidation, pour voter sur les derniers comptes : comptes définitifs de clôture de liquidation, quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat, puis clôture de la liquidation
• Publier une annonce de clôture de liquidation dans un délai d'un mois (c'est la mission du liquidateur)
• Déposer un dossier de radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises, dans un délai d'un mois.

La dissolution et liquidation judiciaire

La dissolution et liquidation de SCI suivent un processus similaire quel que soit le contexte. Néanmoins il existe quelques différences dans l'opération de liquidation, après l'ouverture d'une procédure judiciaire. Alors, quelles sont les différences entre liquidation amiable et judiciaire ? 

• Le dirigeant (ici, gérant de la SCI) est dessaisi de ses fonctions, et la procédure est gérée par plusieurs personnalités juridiques (juge, commissaire, mandataire judiciaire, contrôleurs...)
• Après publication de l'avis de dissolution au BODACC, les créanciers doivent déclarer leurs créances et un juge valide ou invalide les montants selon l'état des comptes établi par le mandataire de la société
• Le juge commissaire a l'autorité pour vendre les biens de l'entreprise (tout bien de la SCI, y compris l'immobilier) dans le but de régler toute créance restante
• La durée maximale d'une liquidation judiciaire n'existe pas, elle durera aussi longtemps que la procédure le demande, contrairement à une liquidation amiable qui ne peut durer plus de 3 ans (au delà, elle sera sanctionnée d'une "radiation d'office")
• La liquidation judiciaire n'entraîne pas toujours une fermeture de l'entreprise définitive, si les juges considèrent que la société peut éponger ses dettes. C'est ce qu'on appelle un plan de redressement qui mène à la clôture de la liquidation pour extinction de passif.

Quelle est la durée maximale pour fermer ou clôturer une SCI ? 

La durée maximale entre la dissolution et la radiation d'une SCI du registre du commerce et des sociétés dépend de la procédure. S'il s'agit d'une dissolution amiable, la durée maximale est de trois ans à compter du vote confirmant la dissolution, en assemblée générale des associés. S'il s'agit d'une dissolution sur décision judiciaire, il n'y a pas de durée maximale. En effet, la procédure continue tant que les différents acteurs judiciaires en charge de la dissolution de la SCI, ainsi que le mandataire liquidateur n'ont pas trouvé et remboursé tous les créanciers. 

Quel est le coût pour dissoudre une SCI ? 

Le coût d'une dissolution peut être résumé à ces trois aspects : 

• La publication d'un avis de dissolution (journal d'annonces) : de 149€ à 175€ HT selon le département
• Le dépôt de la déclaration de dissolution (guichet unique) : de 76,01€ (société unipersonnelle avec dirigeant associé unique) à 192,01€
• L'accompagnement juridique : tarif variable selon le cabinet 

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