SARL (société à responsabilité limitée) le guide 2024

Définition : que veut dire le terme SARL (société à responsabilité limitée) ?

Vous vous demandez en quoi consiste l’acronyme SARL ? Cela désigne la Société à Responsabilité Limitée.

Elle est dite « à responsabilité limitée », car la responsabilité des associés n’est théoriquement pas engagée au-delà de leurs apports, c’est-à-dire à hauteur de leur participation dans le capital social. Ainsi, si les associés sont appelés à combler les dettes contractées par la société à titre personnel, sauf situations exceptionnelles, il ne peut pas leur être demandé de verser plus que ce qu’ils ont apporté au capital.

La SARL est une société dont l’objet est commercial. Elle réalise donc des activités de cette nature (négoce, travaux du bâtiment, etc.).

Le fonctionnement de la SARL est régi par de nombreux articles du Code du commerce. Ceux-ci traitent notamment du contenu minimal des statuts, des formalités de constitution, du nombre d’associés, des conditions dans lesquelles les associés prennent des décisions, etc.

Quelles sont les caractéristiques d’une SARL ?

Quel est le nombre d'associés dans une SARL ?

La SARL compte au minimum deux associés. Elle peut également être à associé unique, mais dans ce cas, on parle d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Le nombre maximal d’associés est fixé à 100. Si ce cap venait à être franchi, la société dispose d’un an au plus avant d’être dissoute ou transformée dans une autre forme juridique.

En revanche, la SARL peut embaucher autant de salariés que l’activité l’exige. Il n’existe pas de limitation en la matière.

Attention : certains associés peuvent aussi conclure un contrat de travail avec la société. Cependant, les conditions sont très strictes et il est vivement conseillé d’accomplir certaines formalités, comme interroger France Travail sur l’indemnisation potentielle de la personne concernée.

Quelles sont les limites en SARL ?

Vous vous demandez si la forme juridique de la SARL peut vous bloquer dans la croissance de votre chiffre d’affaires (CA) ? La réponse est oui, et non ! En fait, il n’y a pas de limite maximale de CA. Le seul blocage que vous rencontrerez vis-à-vis du développement de votre activité est le fait que l’entrée de nouveaux associés est un peu moins facile (formalités et nombre maximal) et un peu plus coûteuse que dans le cadre d’une SAS. Vous pouvez donc potentiellement être privé des compétences de personnes pouvant contribuer au succès de votre entreprise.

La SARL peut également représenter un facteur bloquant si votre business model nécessite des capitaux importants. En effet, cette forme ne peut pas faire appel public à l’épargne (sauf émission d’obligations), donc utiliser les marchés financiers.

Sur la question purement fiscale, la SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais une option est possible pour l’impôt sur le revenu (IR).

Quel capital minimum et maximum en SARL ?

En ce qui concerne le capital social, il n’y a pas de minimum. Le Code du commerce ne fixe pas non plus de capital maximal. De plus, le capital social peut être variable ou fixe.

Le cas de la SARL de famille

Vous avez sûrement déjà entendu parler de la SARL de famille. Elle désigne une société à responsabilité limitée tout à fait classique, sa particularité est d’être à caractère familial, c’est-à-dire constituée entre membres d’une même famille.

Pourquoi opter pour ce statut ? Tout d’abord, parce que vous souhaitez mener conjointement un projet. D’autre part, la SARL de famille permet de bénéficier de certaines exonérations d’impôt sur la plus-value lors de la cession des parts d’un des associés.

Qui représente une SARL : personne physique ou morale ?

Une SARL est représentée par son ou ses gérants. Ils en sont les représentants légaux. Lorsqu’ils sont plusieurs, on parle alors de cogérance ou de collège de gérance.

Le représentant de la SARL est obligatoirement une personne physique. Cela signifie qu’il n’est pas possible qu’une autre société soit nommée gérante d’une SARL.

La société est engagée vis-à-vis des tiers dans tous les actes accomplis par ses représentants légaux.

La notion de dirigeant dans le cadre d’une SARL

Le dirigeant de la SARL est un « gérant ». Il est chargé de la gestion quotidienne de la société. Il dispose de tous les pouvoirs pour ce faire, tant que ses actes restent inscrits dans l’objet social (l’activité de la société).

Le gérant d'une SARL peut être choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Il peut donc être gérant majoritaire, gérant minoritaire ou égalitaire, ou encore gérant non associé. Ces distinctions impactent fortement le statut social du mandataire social.

Le gérant peut être désigné dans les statuts constitutifs ou dans un acte ultérieur. La désignation du gérant dans les statuts vous oblige à effectuer des formalités juridiques qui peuvent être coûteuses. Sa nomination dans un acte séparé simplifie ceci.

Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?

Les avantages de la SARL

La SARL présente plusieurs avantages intéressants. Elle protège le patrimoine personnel des associés, limitant leur responsabilité au montant de leurs apports. Cela est rassurant pour ceux qui souhaitent se lancer en minimisant les risques financiers.

Ce type de société offre aussi une certaine flexibilité fiscale : elle peut choisir entre l'impôt sur les sociétés (IS) et l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.

Cependant, la SARL présente également des inconvénients. Son fonctionnement est souvent perçu comme rigide, avec des formalités administratives plus lourdes. Par exemple, chaque associé doit donner son accord pour l'entrée d'un nouvel associé, ce qui peut compliquer le développement rapide de l'entreprise.

Enfin, en cas de difficultés financières, les créanciers peuvent se tourner vers le patrimoine de la SARL, mais pas celui des associés individuellement, ce qui renforce la sécurité de ces derniers.

En termes de charges sociales, elles sont moins élevées qu'en SAS. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Bien que la couverture sociale soit plus faible que celle d’un assimilé-salarié, le montant des charges sociales est significativement inférieur. Il reste toutefois possible d’améliorer votre protection sociale en souscrivant à des contrats facultatifs. Les primes sont alors déductibles en totalité ou presque du résultat imposable de la société.

Enfin, cette forme juridique est particulièrement adaptée aux projets familiaux, étant fréquemment choisie pour mener à bien ce type d'entreprise. La SARL permet notamment au conjoint d’avoir le statut de conjoint collaborateur.

Les inconvénients de la SARL

Le fonctionnement de la SARL est assez rigide en raison des règles strictes imposées par la loi. Cela offre peu de flexibilité pour définir des règles spécifiques à votre entreprise.

De plus, l'entrée de nouveaux associés peut s'avérer compliquée, car la cession de parts est soumise à une procédure d'agrément rigoureuse.

Les charges d’une SARL

Les charges d’une SARL, en dehors de celles habituellement liées à son exploitation (amortissements, fournitures, matériels, loyers, salaires, etc.), sont essentiellement liées à :

• sa gestion administrative (comptabilité, conseils juridiques) ;
• au dépôt de ses comptes annuels (frais de dépôt au greffe du tribunal) ;
• aux opérations exceptionnelles (modifications statutaires, etc.).

Évidemment, elle devra généralement s’acquitter de diverses taxes et impositions (TVA, CFE, taxe sur les véhicules de tourisme de société, etc.).

Création : tout savoir pour ouvrir une SARL

La procédure de création d’une SARL suppose la réalisation de formalités afin de lui donner une existence légale :

• la rédaction de vos statuts juridiques ;
• le dépôt des fonds pour constituer le capital social ;
• la rédaction d’une annonce légale ;
• dépôt du dossier en ligne sur le site du guichet unique avec les pièces justificatives (statuts signés, attestation de non-condamnation, attestation de parution, attestation de dépôt de capital).

Si cela semble simple présenté de cette manière, sachez que les actes que vous vous apprêtez à rédiger entraînent des conséquences juridiques et fiscales essentielles. La moindre erreur est lourde de conséquences, du point de vue financier ou pour le temps qu’elle risque de vous faire perdre.

Nous ne pouvons que vous conseiller de vous faire accompagner dans ces démarches dès le premier moment de la création de votre SARL.

Lorsque vous déterminez le montant de votre capital social à l’occasion de la rédaction de vos statuts, retenez qu’il n’existe aucun minimum. Il ne peut toutefois pas être de zéro car il doit figurer dans les statuts. Cependant, rien ne vous empêche de la constituer avec 1 euro seulement.

Les apports des associés peuvent se réaliser en numéraire, en nature ou en industrie. Dans ce dernier cas, les apports ne sont cependant pas comptabilisés au montant du capital social.

En quoi consistent les apports en nature ? Il peut s’agir d’immeubles, de véhicules, de matériels en tous genres.

Certaines contraintes existent dans le cas d’apports en nature. L’intervention d’un commissaire aux apports peut être requise. Vous vous épargnez cet intervenant lorsque aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 €, et si la valeur totale de l’ensemble des biens n’excède pas la moitié du capital social.

Tableaux comparatifs de la SARL

SARL ou SAS ?

Vous hésitez entre la SARL et la SAS ? Voyons ensemble les principales caractéristiques de ces deux formes.

SARL de famille ou SCI ?

Vous avez des projets immobiliers avec certains de vos proches et vous hésitez entre une SARL de famille et une société civile immobilière (SCI) ?

Tout cela dépend notamment de la nature de l’activité envisagée. Ainsi, si vous visez le statut de loueur en meublé non professionnel, oubliez la SCI. À l’inverse, si vos projets tournent autour de la location nue de biens, la SCI est plus indiquée.

SARL ou EURL ?

Concrètement, l'EURL et la SARL sont deux formes juridiques très similaires, la seule différence est que l'EURL est unipersonnelle.

EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ?

Si vous souhaitez lancer votre affaire seul, vous avez le choix entre l'EURL ou la SASU. Tout d'abord, la protection sociale diffère pour les dirigeants. Le président d'une SASU bénéficie d'une couverture sociale plus complète, tandis que le gérant d'une EURL a des cotisations sociales généralement moins élevées en contrepartie d'une protection sociale moins importante.

Les implications fiscales doivent également être prises en compte. L'EURL est par défaut soumise à l'impôt sur le revenu, mais peut opter pour l'impôt sur les sociétés, ce qui peut être avantageux selon la situation. La SASU, quant à elle, est soumise de base à l'impôt sur les sociétés avec une option possible pour l'IR, mais pour une durée limitée à 5 exercices.

En matière de gestion, la SASU offre une plus grande souplesse dans la rédaction des statuts, permettant une personnalisation accrue. Par contre, l'EURL est plus rigide, mais rassurante grâce à un cadre légal bien défini. Le choix dépendra donc des priorités et des besoins spécifiques de chaque projet.

Les dividendes dans une SARL

Le statut social du dirigeant de la SARL impacte fortement le régime d’imposition des dividendes tirés d’une SARL.

Pour les associés non dirigeants, comme pour les gérants minoritaires ou égalitaires, la distribution de dividendes est imposée dans les mêmes conditions que pour les autres assimilés salariés ou les tiers.

Il n’en va pas de même pour les gérants majoritaires qui ont le statut de travailleur non salarié (TNS). Dans leur cas, la soumission des sommes perçues aux cotisations sociales peut être très pénalisante.

L’imposition d’une SARL

Cette forme juridique présente une certaine flexibilité sur la question fiscale.

Si la SARL relève de plein droit de l’impôt sur les sociétés (IS), une option reste toutefois possible pour l’impôt sur le revenu (IR). L’IR n’est cependant applicable que durant 5 ans au maximum et sous conditions.

La SARL de famille présente une particularité en la matière : elle offre la possibilité de choisir le régime d’imposition à l’impôt sur le revenu, sans limitation de durée.

Fin de vie d’une SARL : cessation d’activité et dissolution

La cessation d’activité d’une SARL est le point final de la vie sociale de la société. Cette clôture d’exercice peut notamment résulter de la cession du fonds de commerce dont l’exploitation continue entre les mains d’un nouvel exploitant. Mais la SARL est liquidée car, n’exerçant plus aucune activité, elle n’a plus lieu d’exister.

Il se peut également que les associés décident de cesser l’activité sans la céder. Par exemple, si chacun décide de reprendre une activité salariée ou sa retraite.

En cas de cession du fonds de commerce ou des parts sociales de la SARL, des droits d’enregistrement devront être versés.

Dans tous les cas, des formalités juridiques doivent être accomplies auprès du greffe du tribunal de commerce afin de déclarer la dissolution puis la liquidation de la société. Sachez qu’un bilan de liquidation doit être réalisé à cette occasion. Ces formalités génèrent des frais professionnels (rédaction des actes, réalisation du bilan, annonce légale, frais de greffe, etc.).

Ces formalités peuvent être complexes et la moindre erreur entraîne des délais et des frais supplémentaires. Il vaut mieux être bien conseillé. Les experts de Dougs maîtrisent ces contraintes administratives sur le bout des doigts. N'hésitez pas à les consulter !

Félicitations ! Vous connaissez maintenant tout de la SARL et de ses principales caractéristiques. À vous de jouer !