Groupe de sociétés : comment ça marche et quels sont les avantages ?

Un groupe de société désigne un ensemble de personnes morales, des entreprises distinctes, unies entre elles par des rapports de contrôle et de dépendance. Dans un tel groupe, une société mère a un certain droit de contrôle sur les sociétés filles, disposant en général d'un droit de vote majoritaire ou détenteur de la majorité du capital social. Les entreprises qui s'associent afin de former un tel groupe peuvent de cette manière isoler certaines activités, notamment sur le plan de la gestion des risques, tout en gardant la possibilité de déterminer les choix opérationnels, c’est-à-dire de conserver la maîtrise sur la conduite des opérations au niveau de chaque entité.

Différence entre un groupe de sociétés et une entreprise unique ?

Un groupe de sociétés se différencie d'une entreprise unique par sa structure. Dans la deuxième, toutes les activités sont centralisées sous une même entité juridique, alors que dans la première, plusieurs entités sont regroupées pour œuvrer dans différents domaines tout en bénéficiant potentiellement de la circulation de la trésorerie et de prestations fournies par la mère. Chaque société fille peut avoir ses propres objectifs et stratégies, tout en profitant des synergies du groupe.

Quelle est la différence entre une société holding et un groupe ?

Une société holding est une société qui a pour rôle de détenir des participations dans d’autres entreprises. Elle est la personne morale qui porte la détention des titres au sein du groupe. Un groupe de sociétés inclut en conséquence une ou plusieurs sociétés holdings et opérationnelles. La holding peut être une société civile ou commerciale, selon les objectifs de détention et son caractère animateur ou non. Une holding animatrice doit en effet être une société commerciale.

Un groupe de sociétés a-t-il une personnalité morale propre ?

Un groupe de sociétés n'a pas de personnalité morale propre. Chaque société conserve sa personnalité juridique. Le groupe est une entité économique globale. La société mère centralise souvent les flux de trésorerie et les services communs, comme la comptabilité ou les ressources humaines, bien que cela dépende de chaque organisation.

Principes juridiques encadrant les groupes de sociétés : droits et obligations

Les groupes de sociétés doivent respecter des règles juridiques spécifiques. Ils doivent se conformer à la réglementation fiscale et garantir la transparence financière avec les tiers lorsqu’ils dépassent certains seuils considérés au niveau du groupe. Les relations entre la société mère et ses filiales constituent des conventions réglementées. Les prestations au sein du groupe doivent être réelles et facturées au prix de marché, notamment les management fees afin d’éviter toute requalification. La signature d’une convention est dans ce cadre indispensable afin d’encadrer le sort et les modalités de facturation des prestations réalisées. Dougs peut vous accompagner dans la rédaction de ces conventions.

Notion de "société mère" et de "filiales"

La société mère, autrement dénommée société contrôlante, détient le pouvoir de décision sur ses filiales lorsque la détention du capital est supérieure à 50%. La société mère a donc une dimension patrimoniale puisqu’elle permet de centraliser les réserves de trésorerie et d’organiser la détention des titres. Elle peut également avoir un rôle d’animation lorsqu’elle facture ses services aux différentes sociétés du groupe. Les filiales restent autonomes sur le plan opérationnel bien que faisant partie du groupe. La société mère dirige les choix stratégiques. Cette structuration permet de segmenter les activités et de gérer les risques. 

Les différents types de groupes de sociétés

Selon les objectifs stratégiques, les structures organisationnelles et les relations entre les entités, la constitution d'un groupe de sociétés peut prendre diverses formes. Chaque type de groupe possède ses propres caractéristiques, ses propres avantages et inconvénients.

Cet article examine les trois catégories de groupes de sociétés : le groupe intégré, le groupe diversifié et les groupes informels par coopération.

Groupe intégré

Il est constitué de plusieurs entités étroitement liées qui collaborent sous la direction d'une société mère. Souvent, ce genre de groupe est structuré autour d'une tête de groupe qui supervise et coordonne les activités des entreprises filiales. L'intégration peut se faire soit de manière verticale pour contrôler plusieurs niveaux de production, soit horizontale pour impliquer des entreprises concurrentes qui travaillent ensemble.

Un cas typique de groupe intégré est celui des grandes entreprises industrielles, telles que celles de l'automobile. Par exemple, Volkswagen possède plusieurs marques, telles qu'Audi, Porsche et Škoda. Les activités de recherche et développement, de fabrication et de marketing de toutes les filiales sont gérées par la société mère, Volkswagen AG, afin de réduire les coûts et optimiser les synergies.

Groupe diversifié

Il est composé de sociétés exerçant leurs activités dans divers domaines ou industries.

L'objectif de ce genre de groupe est de réduire les risques en diversifiant ses activités, pour  maintenir des résultats financiers stables en cas de variations économiques. Dans un groupe diversifié, chaque entreprise a la possibilité d'adopter sa propre stratégie tout en bénéficiant des synergies des autres entreprises du groupe.

Considérons le cas de General Electric (GE), un groupe intervenant dans divers domaines tels que l'énergie, l'aviation, la santé et les télécommunications. Toutes les divisions ont leurs propres objectifs et stratégies, mais elles profitent aussi de la recherche, du développement  et des ressources communes.

Groupes informels par coopération

Les groupes informels par coopération sont formés de plusieurs entreprises travaillant ensemble sans être forcément liées juridiquement. Ces entités ont la possibilité de communiquer des données, de partager des ressources ou de collaborer sur des projets particuliers, tout en préservant leur autonomie. Le fonctionnement de ce genre de groupe repose généralement sur des liens de confiance et des intérêts communs, et peut englober des alliances stratégiques, des partenariats ou des unions.

Il pourrait être illustré par des partenariats technologiques dans le domaine des télécommunications, où des sociétés telles que Nokia et Ericsson collaborent pour développer de nouvelles technologies tout en restant des entités distinctes. Ces partenariats offrent la possibilité de répartir les dépenses liées à la recherche et au développement tout en préservant la propriété intellectuelle.

Pourquoi créer un groupe de société ?

La création d'un groupe de sociétés est plurielle et motivée par le souci d'optimiser la fiscalité, d'amoindrir les risques et de faciliter la circulation de la trésorerie entre les structures. La mise en synergie et le rapprochement des entités pourrait également permettre des économies d'échelle ou l'accès à de nouveaux marchés.

Les principaux avantages économiques des groupes de société ?

Optimisation fiscale et gestion des coûts : 

L'un des principaux bénéfices de former un groupe de sociétés réside dans l'optimisation de la fiscalité. Avec des dispositifs tels que le régime de l'intégration fiscale, les entreprises ont la possibilité de compenser les pertes de diverses entités permettant de diminuer leur impôt global. Par ailleurs le régime mère-fille évite une double imposition des dividendes entre les sociétés ayant des liens capitalistiques et répondant aux conditions fixées par le code général des impôts.

Réduction et mutualisation des risques

Mettre en place un groupe d'entreprises permet également de diminuer et de partager les risques. En étendant les activités au sein de diverses entreprises affiliées, un groupe peut restreindre l'incidence des variations économiques sur toutes ses opérations.

Par exemple, si une entreprise fille connaît une perte en raison d'une crise sectorielle, d'autres filiales rentables peuvent la compenser, garantissant ainsi une stabilité financière. Cela assure la protection de la société mère et de ses actionnaires. Par ailleurs, la séparation des activités entre plusieurs sociétés, autonomes sur le plan juridique, permet de limiter la responsabilité d’une société défaillante à son niveau, et de ne pas engager les autres structures en cas de liquidation.

Facilitation des levées de fonds et de la gestion de la trésorerie

En général, un groupe de sociétés possède une capacité accrue à collecter des fonds. Il arrive souvent que les investisseurs préfèrent placer dans un groupe de sociétés plutôt que dans une seule, car ça répartit le risque et offre une perspective de rendement variée. En outre, afin d'optimiser la gestion des ressources, il est possible d'améliorer celle de la trésorerie par des mécanismes de cash pooling pour utiliser les surplus de trésorerie d'une filiale et financer ainsi d'autres entités du groupe.

Synergies et économies d'échelle

Les synergies peuvent être exploitées par les groupes de sociétés par le transfert de ressources, de technologies et de compétences entre les diverses entités. Cela pourrait engendrer des avancées, une amélioration de la qualité des produits et une diminution des dépenses de production.

Par exemple, une entreprise mère a la possibilité de concevoir une plateforme technologique que toutes ses filiales exploitent, générant ainsi des économies substantielles à long terme.

Diversification et conquête de nouveaux marchés

La constitution d'un groupe d'entreprises offre également la possibilité de varier les activités et d'explorer de nouveaux marchés. En créant des filiales dans divers secteurs ou régions géographiques, une entreprise peut étendre sa gamme de produits et services tout en diminuant sa dépendance à un seul marché. Cela engendre des possibilités de croissance et de progression, renforçant ainsi la position du groupe sur le marché.

Inconvénients et risques liés à la création d'un groupe de sociétés

Complexité de gestion et de coordination

La création d'un groupe de sociétés peut rendre complexe sa gestion. En général, une société mère et plusieurs sociétés filiales forment un groupe d'entreprises, chacune ayant sa propre forme juridique, telle que des sociétés commerciales ou des sociétés civiles. Donc, la présence de nombreux niveaux et structures peut compliquer la coordination des activités et la communication interne.

À titre d'exemple, une entreprise mère doit gérer des liens avec ses filiales tout en assurant la cohérence stratégique du groupe, nécessitant une équipe de direction solide et expérimentée.

Risques financiers liés à la gestion de groupe

N'oublions pas les risques financiers, un élément essentiel à prendre en compte. Effectivement, la gestion d'un groupe d'entreprises implique des responsabilités accrues, notamment la consolidation des comptes pour les grands groupes.

À titre d'exemple, si une société filiale subit des pertes significatives, cela peut provoquer des conséquences sur le bilan global du groupe. En outre, le pooling de trésorerie, une approche qui centralise la gestion des flux de trésorerie, peut engendrer des déséquilibres si elle est mal gérée.

Problèmes de transparence et de contrôle

La transparence revêt une importance capitale au sein d'un groupe d'entreprises. Le reporting légal et le contrôle interne représentent un enjeu important. En effet, le suivi strict des performances de chaque entité, permet de s’assurer de la continuité de leur performance opérationnelle, de garantir une communication adéquate sur les résultats du groupe ainsi qu'un respect des réglementations. Mettre en œuvre une gouvernance efficace est crucial afin de garantir un contrôle adéquat de la société mère sur ses filiales.

Comment créer un groupe de société ?

Les étapes pour structurer et gérer un groupe de sociétés

Étude de faisabilité et choix de la structure juridique

Une étude de faisabilité est nécessaire avant de constituer un groupe de sociétés. Cela implique l'étude des intérêts partagés entre les différentes entreprises et la sélection de la forme juridique la plus appropriée.

Par exemple, il est possible d'envisager la création d'une société holding pour détenir les titres des filiales. Les objectifs peuvent notamment inclure les synergies économiques, la circulation de la trésorerie et l’optimisation fiscale.

L’étude a pour but de déterminer si la création d’une holding constitue une opportunité en lien avec les objectifs de développement et les attentes des actionnaires.

Constitution de la société mère et des filiales

La création de la société mère est une étape clé pour la formation d’un groupe. En général, les filiales existent avant la société mère. Il faut alors réfléchir aux modalités de transfert de la propriété des titres à la mère, tout en limitant l’impact fiscal. La société mère est souvent constituée sous une forme juridique répondant aux objectifs du groupe et de ses parties prenantes, et la réflexion est étendue aux options fiscales, comme l’option ou non pour l’impôt sur les sociétés. En général, les groupes de sociétés sont principalement constitués de sociétés commerciales ayant opté pour l’impôt sur les sociétés.

Structuration de la gouvernance du groupe

Une gouvernance claire est essentielle pour un groupe. Le mandat social peut être utilisé si la société filiale est présidée par une personne morale. Cela passe également par la signature de conventions de prestations de services entre les entités. Les conventions de management fees permettent d’optimiser la gestion des ressources humaines en centralisant les services et en faisant peser sur chacune des entités une charge juste, à hauteur de sa consommation des services.

Processus de consolidation des comptes

Afin de rendre compte de la situation financière globale du groupe, ne minimisons pas l'importance de la consolidation des comptes. Ce processus nécessite de combiner les bilans financiers de la société mère et de ses filiales, en veillant à neutraliser les dettes et créances réciproques, afin d’obtenir une perspective globale. Cette approche ne se limite pas au bilan puisqu’un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie groupe sont produits. Prêter une attention particulière aux transactions intra-groupe est nécessaire dans le but de présenter une image fidèle économique du groupe. Si l’obligation pèse essentiellement sur les groupes de taille significative, la plus-value apportée par cet exercice est réelle et peut concerner beaucoup de structures de taille plus modeste.

Réglementation et obligations légales pour les groupes de sociétés

Obligations fiscales et régime fiscal des groupes de sociétés

Les groupes d'entreprises sont tenus de se conformer à différentes obligations fiscales. Le régime fiscal en vigueur peut différer en fonction des pays et des structures sélectionnées.

En France, les groupes de sociétés peuvent opter pour le système d’intégration fiscale. Ce système peut améliorer la situation d’imposition globale du groupe en permettant la compensation entre les résultats déficitaires de certaines structures et les résultats bénéficiaires d’autres structures. La société tête de groupe se positionne alors comme le seul redevable de l’impôt auprès de l’administration fiscale. Attention, il n’est pas toujours avantageux d’avoir recours à ce dispositif car cela alourdit les modalités du suivi comptable et l’économie (potentielle) d’impôt sur les sociétés peut parfois être contrebalancée par les honoraires facturées à ce titre. Il est essentiel de consulter un expert-comptable en ligne avant de choisir cette option.

Transparence financière et reporting légal

Se conformer aux obligations de transparence financière est capital et cela est d’autant plus important au niveau d’un groupe que les parties prenantes sont plus nombreuses et la réglementation plus exigeante. Des rapports détaillés et précis sur les activités du groupe doivent être fournis par les sociétés, produits notamment en annexe des comptes annuels et à travers le rapport de gestion, en particulier en ce qui concerne les actions de l'entreprise, le montant total des participations et les résultats financiers de chaque entité.

Contrôle et audit des groupes de sociétés

La mise en œuvre d'un contrôle interne ainsi que des audits légaux visent à répondre aux obligations légales, mais surtout à faire face à la nécessité de piloter efficacement la gestion au niveau du groupe. Un audit fréquent permet d'évaluer les résultats des entreprises filiales et de garantir que les décisions prises au sein de la société mère sont déclinées efficacement de manière opérationnelle dans chacune des filiales et que la remontée de l’information permet de mesurer pleinement leurs conséquences.

Conclusion

En résumé, la création d'un groupe de sociétés peut constituer une démarche opportune, visant à maximiser les résultats économiques et fiscaux en adéquation avec les ambitions de développement et les objectifs du dirigeant. La combinaison des ressources disponibles et l’exploitation des synergies permettront au groupe de gérer sa situation d’ensemble de manière efficace, tout en réduisant les risques et en facilitant la circulation de la trésorerie.

Il est primordial de se familiariser attentivement avec les subtilités juridiques et fiscales qui entourent cette structuration. Se conformer aux exigences de transparence et garantir un contrôle rigoureux donneront aux responsables la possibilité d'exploiter au mieux cette entité économique. De cette manière, un ensemble de sociétés bien organisé peut être un véritable moteur de développement, favorisant la diversification et l'expansion sur de nouveaux marchés.