Le changement de gérant dans une SARL

Définition : Qu'est-ce qu'un changement de gérant ?

Avant de commencer, un rappel s’impose concernant les conditions pour devenir gérant d’une EURL ou d’une SARL. 

Le Code de commerce impose que le mandataire social de ces sociétés soit une personne physique capable. Aucune personne morale (une société) ne peut devenir gérant de SARL ou d’EURL.

Certains critères sont directement liés à la personne : il est obligatoirement un majeur capable ou un mineur émancipé. Le gérant peut être un associé de la société ou un tiers. Qu’elle soit unipersonnelle ne change rien à cela. 

En général, le ou les gérants sont désignés par les statuts constitutifs de la société, ou dans un acte séparé. Si la durée du mandat n’est pas clairement définie, il court jusqu’à la fin de la société. A moins qu’un événement vienne remettre ce mandat de gérance en question. 

Le changement de gérant en SARL consiste tout simplement à substituer un mandataire social à un autre. Si cela paraît simple présenté ainsi, des formalités sont néanmoins nécessaires. On voit cela dans la suite de cet article.

Pourquoi effectuer un changement de gérant dans une SARL ?

De nombreuses situations peuvent conduire à un changement de gérant d’une SARL ou d'une EURL. Voyons quelles sont elles.

Une révocation

Cas pour le moins litigieux, la révocation émane d’une demande des associés qui souhaitent retirer leurs fonctions au gérant. Ils en décident en assemblée générale. Attention, la révocation doit être faite pour justes motifs. Sinon, le versement de dommages et intérêts peut être prononcé contre la société.

Le décès du gérant

Lorsqu’il n’est pas associé, le gérant décédé est remplacé par un autre mandataire, suite à une décision des associés.

Attention, lorsque le gérant concerné est aussi associé, ses parts reviennent en principe à ses héritiers. Il est essentiel de consulter les statuts afin de vérifier les conditions applicables. Une procédure d’agrément est obligatoire.

Une démission

Il se peut que le gérant souhaite mettre fin à ses fonctions à tout moment, pour convenances personnelles. Les statuts peuvent prévoir certaines conditions à la rupture de ce mandat.

Le gérant doit veiller, à cette occasion, à ne pas mettre la société en difficulté.

Une fin de mandat

Le mandat du gérant se termine lors de l’arrivée de son terme. Cela correspond à la situation dans laquelle le gérant a été nommé pour une durée déterminée.

Dans ce cas, les associés devront voter pour choisir un nouveau gérant.

La dissolution de la société

Le mandat du gérant prend en principe fin avec la dissolution d’une société. Dans ce cas, un liquidateur est nommé afin de clôturer les affaires sociales.

Souvent dans les petites entreprises engagées dans une procédure de liquidation amiable, le gérant en devient le liquidateur?

Un changement de statut juridique

Que se passe-t-il si vous passez deSARL à SAS par exemple ? Dans laSAS, on ne parle pas de gérant, mais de président ou de dirigeant. Lors d'un changement de forme juridique de ce type, le mandat du gérant prend alors fin et un nouveau dirigeant, le président, doit être nommé.

Quel est la procédure à suivre pour réaliser un changement de gérant de SARL ?

Ce type d’opérations requiert évidemment la réalisation de certaines formalités. Le tout devant être déposé au greffe du tribunal de commerce (ou au greffe du tribunal d’Instance en Alsace-Moselle).

Comment changer le gérant d'une SARL ?

Avant de réaliser la modification de votre société, des démarches sont à accomplir. 

Tout d’abord, vous devez convoquer et tenir une assemblée générale des associés afin de nommer le nouveau gérant, et mettre fin aux fonctions de l’ancien.

Cette décision devant être portée à la connaissance des tiers, vous devez publier un avis dans un journal d’annonces légales.

Des documents sont à joindre au dossier, on y revient plus tard.

Faire une cession de part sociales avec le changement de gérant

Il n’est pas rare que la formalité de changement de gérance soit consécutive à une cession des parts sociales que ce dernier détient.

Dans ce cas, la cession des titres et le changement de gérant de SARL peuvent être opérés lors du dépôt d’une seule et même formalité.

Un ou plusieurs gérants devront être désignés, parmi ou en dehors des associés, afin de le remplacer. A moins qu’une cogérance existe préalablement, dans ce cas, il faut veiller au statut social des gérants restants.

Quel est le statut du gérant majoritaire d'une SARL ?

Le gérant majoritaire de SARL est le gérant détenant plus de 50% des parts sociales de la société. Evidemment, le gérant associé unique d’EURL est un gérant majoritaire.

Le statut social du gérant majoritaire est celui du travailleur non salarié. De ce fait, il ne relève pas du régime général de la sécurité sociale, mais de la sécurité sociale des indépendants (SSI). Les cotisations sociales sont alors différentes, même si les régimes tendent à fusionner.

Il existe une situation dans laquelle vous pouvez être gérant majoritaire sans détenir plus de la moitié des parts sociales. Il s’agit du collège de gérance majoritaire. Cela se présente lorsque la société compte plusieurs gérants, et qu’ensemble, ils détiennent plus de 50% des parts. Peu importe dans ce cas qu’à titre individuel, ils ne soient pas majoritaires.

Particularité concernant le gérant majoritaire de SARL : il ne peut pas conclure de contrat de travail avec la société. Notamment car aucun lien de subordination ne peut être établi.

Quel est le coût pour réaliser un changement de gérant ?

Evidemment, tout cela n’est pas gratuit. Prévoyez un règlement de 192 € environ pour le greffe.

L’annonce légale vous aura quant à elle coûté entre 150 et 250 euros HT, selon le journal et le nombre de lignes.

Si vous déléguez la rédaction des différents documents à un cabinet comptable, des honoraires seront versés. Ils varient fortement d’un expert-comptable à l’autre.

Chez Dougs, cela vous coûte 350 euros HT et l’on prépare tout le dossier pour vous !

Que faut-il préparer pour effectuer un changement de gérant d'une SARL ?

Les formalités à réaliser pour effectuer un changement de gérant dans une SARL

La nomination d’un nouveau gérant en SARL

Le changement de gérant en SARL nécessite la tenue d’une assemblée générale. Une telle décision doit être prise par un associé (ou plusieurs) possédant plus de la moitié des parts de l’entreprise. Cependant, il est important de se référer aux statuts de la SARL. En effet, ceux-ci peuvent exiger une majorité plus élevée.

Deux consultations des associés sont envisageables : Une première, prenant en compte la majorité des parts sociales, et une seconde (si la majorité n’a pas été votée), qui, à l’inverse, prend en compte la majorité des votes émis (et ce qu’importe le nombre d’associés présents).

Une fois le résultat du vote connu, le gérant recevant la nomination accepte ses fonctions de manière expresse ou tacite. Il peut alors soit les accepter via lettre, soit en signant l’acte concernant sa nomination, après avoir notifié de son accord.

La publication d’un avis dans un JAL (Journal d'annonces légales)

A l'issue de la nomination et du changement de gérant dans la SARL, vous devrez faire en sorte de publier un avis afin de faire part du choix des associés. Cela se fait via un avis de nomination, qui doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)de la localité de la SARL. L’objectif de la publication de l'avis de nomination est de rendre la décision opposable aux tiers. 

Plusieurs mentions obligatoires doivent faire partie de l’annonce, celles ci incluent :

• La raison ou dénomination sociale suivie, ou le cas échéant, de son sigle ;
• La forme juridique de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social (nom de la ville, code postal, etc.) ;
• Les mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237 et le numéro unique d’identification de la société à l’INSEE ;
• L’indication des modifications intervenues, reproduisant l’ancienne mention à côté de la nouvelle ;
• L’indication des noms, prénoms et adresses de l’ancien et du nouveau gérant.

Signaler sa modification au RCS

Une fois sa publication au Journal d’Annonces Légales réalisée, la SARL devra par la suite déposer un dossier de modification auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE) référent ou directement au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier de modification contient :

• La demande d’inscription modificative au RCS ;
• 2 exemplaires de l’acte concernant le changement de gérance ;
• L’attestation de parution du Journal d’Annonces Légales ;
• Le formulaire M3 avec signature du nouveau gérant de la SARL ;
• La déclaration sur l’honneur de non condamnation accompagnée d’une attestation de filiation (avec signature) du nouveau gérant ;
• Une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
• Concernant certaines activités réglementées : une copie du titre du gérant, du diplôme ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente.

Plusieurs raisons peuvent donc motiver le changement de gérant dans une SARL. Grâce à ces procédures précédemment expliquées, il vous sera ainsi possible de veiller à son bon déroulement. 

FAQ sur le changement de gérant d'une SARL

Quel salaire pour un gérant de SARL ?

La rémunération du gérant dépend de sa situation vis-à -vis de la société. 

S’il est gérant salarié de l’entreprise (donc minoritaire ou non associé), titulaire d’un contrat de travail, le droit du travail s’applique alors à lui. Il est alors dans la même situation qu’un autre salarié (obligation de verser au moins le Smic ou le minimum conventionnel par exemple). La rémunération est alors fixée dans son contrat.

S’il n’a pas de contrat de travail, ses fonctions peuvent être exercées à titre gratuit ou il peut être rémunéré. Les associés décident alors de cette rémunération en assemblée générale.

Il en va de même pour le gérant majoritaire. Il est TNS. Le droit du travail ne s’applique pas ici, en l’absence de contrat de travail. La rémunération du gérant est également soumise à l’approbation des associés.

Qui doit être le gérant d'une SARL ?

Le gérant de SARL est obligatoirement une personne physique. Un majeur capable ou un mineur émancipé. Il peut être choisi parmi les associés, ou en dehors de ces derniers.

Changement de gérant assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ?

Les modalités vous permettant de changer de gérant dépendent des conditions de nomination de ce dernier.

S’il a été désigné directement dans les statuts, une modification de ces documents sera nécessaire. Il faut alors tenir une assemblée générale extraordinaire.

Si le gérant a été désigné lors d’une assemblée générale, mais qu’il n’est pas fait mention de son nom dans les statuts, une assemblée générale ordinaire suffit.

Entre ces deux événements, les conditions de majorité et de quorum diffèrent.

Comment réaliser un changement de gérant SARL en ligne?

Les formalités peuvent être très simplement réalisées en ligne sur le site des greffes des tribunaux de commerce. Les pièces justificatives sont alors déposées sur le compte que vous aurez préalablement créé.

Vous savez maintenant comment procéder pour faire réaliser un changement de gérant dans une SARL en toute conformité. Pour éviter toute erreur vous pouvez aussi vous faire accompagner pour réaliser ce type d'opération qui nécessite de respecter un formalisme bien spécifique.