La loi Sapin 2 – bénéficiaire effectif
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Afin de lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, des mesures encouragent la transparence au sein des sociétés avec la loi Sapin 2. Ainsi, de nombreux pays européens on déjà pris ces mesures comme la Grande-Bretagne, nous les imitons aujourd’hui dans nos tribunaux de commerce désormais astreints à exiger de nouvelles obligations vis à vis des créations de société. Avec le registre du bénéficiaire effectif, on peut parler de la fin de l’anonymat des associés.
En quoi consiste le registre du bénéficiaire effectif ?
Cette loi est issue de l’article 139 de la loi n°2016-1691, dite « loi Sapin 2 », du 9 décembre 2016. Il y aura désormais obligation d’indiquer le nom des personnes physiques qui sont les bénéficiaires effectifs de la société dans un document précis auprès des tribunaux de commerce.
Notion de bénéficiaire effectif
Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société. Elle peut également être la personne qui exerce, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés.
Loi Sapin 2 : Un champ d’application élargi
La loi Sapin 2 concerne la plupart des sociétés :
- Les sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français et jouissant de la personnalité morale (Code de commerce art. L. 123-1 2°),
- les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements (Code de commerce art. L. 123-1 3°),
- et toutes autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou réglementaires (Code de commerce art. L. 123-1 5°), dès lors que ces différentes sociétés ou entités sont établies sur le territoire français.
Bref, il existe peu de sociétés qui passeront à travers les mailles du filet de la loi Sapin 2.
Qui vise la Loi Sapin 2 ?
Ce texte de loi vise à connaitre de nom du « bénéficiaire effectif ». Il s’agit en fait de la « personne physique qui contrôle directement ou indirectement le client ; ou une personne physique pour laquelle une transaction exécutée ou une activité réalisée. »
Ainsi, la notion de contrôle étant définie à plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société concernée, cela regarde directement la globalité des sociétés françaises, grandement composée de TPE ou d’EURL.
Trop imprécis pour les greffes de tribunal de commerce.
Elle ne semble pas encore totalement aboutie, il manque notamment la définition des contrôles directs ou indirects, et personne ne comprend pourquoi une mesure censée être « simplificatrice » exige le nom du bénéficiaire effectif d’une EURL alors qu’il figure deja dans les statuts ni pourquoi demander encore plus d’argent pour ce type d’opération ?
Loi Sapin 2 en pratique
Désormais toute création de société s’accompagnera du remplissage d’un document indiquant le nom du bénéficiaire. A défaut, il n’y aura pas de création de société.
Pour toutes les sociétés existantes. Elles auront ainsi à remplir ce fameux document avant le 1 avril 2018 et s’acquitter d’un droit de 24 à 54 euros.
Tarif du dépôt du document
Visé par l’article R 743-10-1 du code de commerce créé par l’arrêté du 1er août 2017 .
| Registre des bénéficiaires effectifs | Total TTC | Emolument greffe | Frais postaux | TVA | INPI | Qui est concern é et Quand |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif lors de la demande d’immatriculation ou au plus tard dans les quinze jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise | 24.71 € | 19.76 € | 0.83 € | 4.12 € | Au moment de l’immatriculation de la société | |
| Dépôt du document modificatif ou complémentaire au document relatif au bénéficiaire effectif mentionné | 48.39 € | 34.58 € | 0.83 € | 7.08 € | 5.90 € | En cours de vie sociale, en cas de cession de parts/actions, augmentation / réduction de capital social. |
| Dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif par les personnes morales immatriculées avant le 1er août 2017 et devant intervenir au plus tard le 1er avril 2018 | 54.32 € | 39.52 € | 0.83 € | 8.07 € | 5.90 € | Coût pour la régularisation des société déjà existantes. |
Délai accordé pour se mettre en conformité avec la loi Sapin 2
Ainsi, vous devez vous mettre en conformité avec la loi Sapin 2 dans :
- les 15 jours de l’immatriculation au RCS – saisine directe du greffe; ou de la délivrance par le CFE lors du récépissé de dépôt de la création d’entreprise,
- un délai de 30 jours de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément du dépôt initial. C’est-à-dire une cession de parts ou d’action, une augmentation / réduction de capital, un nouveau document doit être déposé par l’entité concernée.
- enfin, avant le 1er avril 2018, pour les sociétés ou entités créées avant l’entrée en vigueur du texte. En effet, elles déposeront le même document déclarant les bénéficiaires effectifs.
En conclusion, les sociétés françaises vont devoir se plier à la loi Sapin 2. Et cela même si les explications ne sont pas claires. De plus, l’administration n’a communiqué sur aucune sanction applicable. Cela ne risque pas d’aider le centaines de sociétés; qui risquent de ne même pas être au courant pour cette mesure. Chez Dougs, nous pouvons heureusement vous assister dans cette démarche.
