Le guide complet du Registre des Bénéficiaires Effectifs

C'est quoi le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) d'une entreprise ?

Depuis 2017 avec la loi SAPIN II, les sociétés sont tenues d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs. Un registre matérialise cette obligation : le registre des bénéficiaires effectifs. Il recense ainsi l’ensemble des informations relatives aux bénéficiaires effectifs d’une société.

Les personnes morales enregistrées au Registre du commerce et des sociétés (RCS) sont dans l'obligation de déposer une déclaration au registre des bénéficiaires effectifs dès leur création. Ce document est soumis au greffe du Tribunal de commerce dans le but d'identifier les personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect significatif sur la société.

Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?

Définition du bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif se définit comme toute personne physique qui contrôle directement ou indirectement une société (article L.561-2-2 du code monétaire et financier). Cette notion de contrôle s’appréhende de plusieurs manières:

• La détention directe ou indirecte de plus de 25% du capital et/ou des droits de vote ;
• Ou à défaut, le pouvoir de contrôle dans les assemblées générales, pouvoir de nomination ou de révocation ;
• Ou à défaut, le représentant légal de la société.

Vous devez avoir à l’esprit que ces 3 critères ne sont pas cumulatifs. En effet, l’expression « à défaut » rappelle que si la première condition est remplie, les deux autres s’éteignent.

Détention directe ou indirecte ?

Dans un second temps, comment déterminer si votre détention est directe ou indirecte ?

On parle de détention directe quand la personne physique détient des parts sociales ou actions directement au sein de la société. À l'inverse, la détention indirecte c'est quand la personne physique va détenir ses parts sociales ou actions par le biais d’une seconde société, d’un groupement ou même d’une indivision.

Qui est concerné par la déclaration des bénéficiaires effectifs ?

Les entités concernées sont tous les types de sociétés ainsi que toute personne morale dont l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est prévue légalement.

Nous pouvons ainsi identifier différents types d’entités assujetties au registre des bénéficiaires effectifs :

• Les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SNC, etc.) ;
• Les société civiles (SCI de toute sorte, SCI familiale, SCP, etc.) ;
• Les groupements d’intérêts économiques (GIE) ;
• Les associations (uniquement si l’association a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés) ;
• Les organismes de placement collectif ;
• Les groupements agricoles d’exploitation en commun (GAEC).

Les sociétés cotées sont toutefois exclues.

Quel est l’intérêt du registre des bénéficiaires effectifs ?

L’intérêt du registre des bénéficiaires effectifs est de communiquer à l’administration la liste des bénéficiaires effectifs d’une société afin de l’aider dans sa lutte contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent ainsi que le financement du terrorisme. Le registre des bénéficiaires effectifs permet notamment d’identifier dans les groupes de sociétés avec de nombreuses sociétés intercalaires, quelles sont les personnes physiques qui sont au bout de la chaîne de détention.

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

Une partie des informations du registre des bénéficiaires effectifs sont accessibles gratuitement mais la totalité des informations n’est pas accessible au public. En effet, seules certaines entités listées dans l’article R561-57 du code monétaire et financier peuvent demander un accès complet à l'ensemble des informations du registre, on y retrouve par exemple :

• Les agents de la DGFIP ou des douanes ;
• Les magistrats ;
• Les enquêteurs de l'AMF ;
• La personne morale qui a effectué le dépôt ;
• Etc.

Où trouver le registre des bénéficiaires effectifs ? Comment y accéder ?

Vous pouvez accéder gratuitement à une partie des informations du registre des bénéficiaires effectifs d'une entreprise directement via le site de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle). Parmi les informations de base accessibles au public, vous pourrez y retrouver le nom des bénéficiaires ainsi que les modalités de contrôle exercé par chaque bénéficiaire.

Comment faire la déclaration des bénéficiaires effectifs d'une société en ligne ?

La déclaration du registre des bénéficiaires effectifs s’effectue sur le guichet des formalités des entreprises qui s'occupera de la transmettre aux bons organismes. Il y a deux catégories de déclarations :

• Pour une société en cours de formation, la déclaration se fait lors de la demande d’immatriculation comme le mentionne l’article R. 561-55 du code monétaire et financier ;
• Pour une société en cours de vie sociale, dans les 30 jours suivant la modification de la société. Les modifications visent des changements de situation d’une société comme le transfert d'adresse du siège social, l’augmentation du capital social, le changement de dénomination sociale, la cession de parts sociales ou d’actions pouvant faire apparaître un nouveau bénéficiaire effectif, etc. Il faut ainsi être vigilant et vérifier constamment si la formalité en cause vient modifier le registre des bénéficiaires effectifs.

Le dépôt est obligatoire depuis le 2 août 2017 pour les sociétés immatriculées postérieurement à partir de cette date.

Registre des bénéficiaires effectifs et associés

Fréquemment, le bénéficiaire effectif dispose d’une détention directe (c’est-à-dire directement plus de 25% des parts sociales) mais ce n’est pas toujours le cas.

Associé mineur

Nous pouvons souvent être en présence d’une détention indirecte dans le cas où un associé serait mineur. Si ce dernier détient plus de 25% du capital et/ou des droits de vote, ses représentants légaux sont également des bénéficiaires effectifs de la société jusqu’à sa majorité. La raison est simple, ils exercent en son nom le droit de vote au cours des assemblées.

Groupe familial

Il faut être vigilant et identifier un éventuel “groupe familial” au sein d’une société car l’associé qui détiendrait individuellement moins de 25% mais qui exercerait un pouvoir de contrôle en raison de la présence d’un groupe familial est un bénéficiaire effectif.

Cela vise notamment : les conjoint (ou pacs), ascendants ou descendants, ascendants ou descendants du conjoint (ou pacsé), ainsi que frère et soeur des époux (ou pacsé).

Démembrement de propriété

D’une part, en présence d’un démembrement de propriété, l’article 1844 du Code civil prévoit que les droits de vote appartiennent uniquement à l’associé nu propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices (Les statuts peuvent déroger à cette règle mais sans pouvoir priver l’usufruitier de voter l’affectation des bénéfices).

Par exemple, si une société A dispose d’un associé Monsieur X détenant 55%, Monsieur Y détenant 45% en nu propriété et Monsieur Z 45% en usufruit.

L’associé X est bénéficiaire effectif car détient plus de 25%.

Monsieur Y est bénéficiaire effectif car détient plus de 25% de la société en capital.

Monsieur Z est usufruitier donc non associé. Mais il est également bénéficiaire effectif car détient plus de 25% des droits de vote.

Combien coûte le dépôt du RBE ? Quels sont les tarifs ?

Le coût du dépôt du registre des bénéficiaires effectifs varie en fonction du type de déclaration :

• Pour la première déclaration lors de la demande d’immatriculation : 21,41 € TTC ;
• Pour une déclaration modificative en cours de vie sociale : 44,52 € TTC.

Quelles sanctions en cas de non-respect ?

Le manquement aux obligations du registre des bénéficiaires effectifs peut être de deux natures :

• Absence de communication du registre des bénéficiaire effectif c’est-à-dire le fait de ne pas déposer la déclaration ;
• Mauvais remplissage de ce registre. Cela renvoie au fait d’insérer des informations fausses, incomplètes ou erronées, et ce que la démarche soit volontaire ou non.

L’Etat sanctionne ces deux actions de la même manière, à savoir : 6 mois de prison et une amende allant jusqu'à 37 500 €.

Toutefois, des sanctions peuvent s’ajouter, à savoir :

• Pour la société : celle-ci peut encourir une amende ou par exemple la dissolution de la société, une fermeture définitive de ses établissements, une exclusion des marchés publics temporaires ou définitive, etc. ;
• Pour le ou les dirigeant(s) : la sanction peut aller d’une interdiction de gérer jusqu’à une privation partielle des droits civils et civiques (tels que l’éligibilité, le droit de vote, le droit d’être tuteur, etc.).