SNC (société en nom collectif) : avantages et inconvénients

Qu'est-ce qu'une SNC : fonctionnement

Définition

La SNC, ou Société en Nom Collectif, est une forme de société fondée sur une relation de confiance forte entre ses membres. Cette caractéristique en fait une cadre idéal pour des projets à taille humaine. L’intuitu personae joue un rôle essentiel, cette structure s’appuie sur des liens personnels solides entre les associés.

Ce type de société n'est généralement pas conçu pour des mouvements fréquents dans son capital social, car la cession des parts sociales nécessite l'accord unanime des associés, assurant ainsi une stabilité dans la gestion de l’entreprise. 

La SNC est donc particulièrement adaptée aux associés qui se connaissent bien et souhaitent collaborer étroitement sur un projet commun.

Les spécificités de la SNC

Capital minimum

La création d’une SNC ne nécessite qu'un capital social minimal, fixé à 1 euro. Cette exigence légale permet une grande souplesse dans la constitution de la société, tout en offrant aux associés la possibilité de fixer librement leur apport en capital.

Fiscalité

La SNC bénéficie d'une fiscalité transparente, ce qui signifie que la société elle-même n'est pas imposée directement. En revanche, les associés sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) sur leur part des bénéfices, selon leur quote-part dans le capital social. Selon l’activité de la société, les bénéfices doivent être déclarés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non-commerciaux (BNC).

Depuis 2019, une option de révocation a été introduite pour les sociétés ayant choisi l’impôt sur les sociétés (IS). Ainsi, une SNC peut renoncer à cette option jusqu’au cinquième exercice suivant celui où elle a été initialement choisie. Au-delà de ce délai de cinq ans, l’option devient irrévocable, empêchant toute modification de son choix fiscal.

Régime social

Les gérants associés d’une SNC sont considérés comme des commerçants et, à ce titre, relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ils cotisent donc à la Sécurité sociale des indépendants.

Si un gérant non-associé est désigné, il relève du régime général de la Sécurité sociale, avec une couverture proche de celle des salariés. Il ne bénéficie toutefois pas de l’assurance-chômage.

Les actionnaires d'une SNC

Qui dirige une SNC ?

En principe, tous les associés sont gérants, ce qui implique une gestion collective de l’entreprise. Cependant, il est possible de désigner un ou plusieurs gérants pour diriger la société au quotidien. Ces gérants peuvent être associés ou non, et leur rôle se limite à la gestion courante, tandis que les décisions stratégiques et les grandes orientations de la société sont prises collectivement par l'assemblée des associés.

Qui sont les associés d'une SNC ?

Les associés d’une SNC sont des personnes physiques ou morales détenant des parts sociales dans la société.

Toutefois, en raison de leur statut de commerçants, certaines personnes sont exclues de la possibilité de devenir associés, telles que :

• les mineurs ;
• les majeurs sous curatelle ou sous tutelle ; 
• les sociétés civiles (comme une SCI)
• des professions incompatibles avec la qualité de commerçant.

En quoi consiste la responsabilité des associés dans une SNC ?

Les associés d'une SNC sont responsables des dettes de la société de manière illimitée et solidaire. Cela signifie que, en cas de défaillance financière, un créancier peut réclamer le remboursement de la dette auprès d’un seul des associés, qui devra ensuite se retourner vers les autres pour récupérer leur part.

Cette responsabilité illimitée et solidaire représente un engagement fort des associés, en particulier par rapport à des structures telles que la SARL ou la SAS, où la responsabilité est limitée aux apports.

Avantages et inconvénients d'une SNC

Avantages

La Société en Nom Collectif présente de nombreux avantages.

• Absence de capital social minimum

L'un des grands atouts de la SNC est la possibilité de la créer avec un capital social très faible, à partir de 1 euro. Aucun montant minimum n'est exigé, et le capital peut être déposé en plusieurs fois, ce qui confère une flexibilité appréciable lors de la création.

Les associés doivent cependant veiller à ce que le capital social soit suffisant pour garantir la crédibilité de l'entreprise.

• Stabilité dans la gestion et la structure du capital

La SNC offre une stabilité unique, tant sur le plan de son capital que de sa direction. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'accord unanime des associés, ce qui assure une gestion collective stable. De plus, la direction de la société est généralement assurée par les associés eux-mêmes, ce qui favorise une prise de décision partagée. Cette stabilité est d’autant plus renforcée par l’obligation d’une répartition équitable des pouvoirs au sein de la société, sauf dispositions contraires dans les statuts.

• Moins de contraintes administratives et comptables

Contrairement à d'autres formes de société, la SNC bénéficie d'obligations administratives et comptables allégées. Par exemple, si la société est composée uniquement d'associés, personnes physiques, elle n’est pas toujours tenue de déposer ses comptes annuels, ce qui permet de préserver une certaine confidentialité. Toutefois, il est recommandé de déposer les comptes pour une gestion saine et transparente de l'entreprise.

• Simplicité de création

La création d'une SNC est relativement simple et peu coûteuse. Contrairement à d'autres formes de société plus complexes, la procédure administrative est allégée. Il est même possible de créer une SNC par un acte sous seing privé, ce qui simplifie les démarches. Cependant, la rédaction des statuts reste un élément crucial pour garantir le bon fonctionnement de la société et éviter toute ambiguïté entre les associés.

• Souplesse dans le partage des bénéfices et des décisions

La SNC permet une grande souplesse dans la gestion interne, notamment en ce qui concerne le partage des bénéfices et les décisions stratégiques. Les statuts peuvent être rédigés de manière à répondre aux besoins spécifiques des associés, avec une gestion collective qui repose sur la confiance mutuelle. En fonction des statuts, il est aussi possible de prévoir des règles particulières concernant la répartition des bénéfices ou la nomination des gérants.

Limites

La société en Nom collectif présente certaines limites malgré ses nombreux avantages

Responsabilité illimitée et solidaire des associés

L'un des principaux inconvénients de la SNC est la responsabilité illimitée et solidaire des associés. Contrairement aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou par actions (SAS), les associés d'une SNC sont personnellement responsables des dettes de la société sur leur patrimoine privé, et ce, sans limite. Cette responsabilité engage fortement les associés et présente un risque non négligeable pour leur patrimoine personnel.

Difficulté de cession des parts sociales

Un autre inconvénient majeur de la SNC est la restriction à la cession des parts sociales. Les parts doivent être cédées avec l'accord unanime des autres associés, ce qui rend difficile le transfert de capital ou l'intégration de nouveaux associés. Cette condition peut s'avérer contraignante si un associé souhaite vendre ses parts ou si de nouveaux investisseurs souhaitent rejoindre la société. Cette rigidité peut freiner la mobilité du capital et limiter les opportunités de développement de la société.

Création d'une SNC : Comment créer une Société en Nom Collectif ?

La création d'une SNC se fait en plusieurs étapes.

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts est une étape clé pour définir les règles de fonctionnement de la SNC. Ces statuts doivent mentionner certaines informations essentielles :

• la forme juridique de la société (SNC),
• la dénomination sociale,
• l’objet social,
• le montant du capital social,
• l’adresse du siège social,
• la durée de constitution de la société, qui ne peut excéder 99 ans,
• Les apports réalisés par les associés (en numéraire, nature ou industrie),
• les règles de répartition des bénéfices,
• les modalités de dissolution de la société, en précisant les conditions de sa fin, si nécessaire.

Si un gérant est désigné à part des associés, il est impératif de bien définir ses pouvoirs. Le mieux est de faire appel à un professionnel dans ce cas pour s'assurer de la conformité des statuts.

Dépôt du capital social

Le capital social de la SNC doit ensuite être déposé dans une banque, chez un notaire ou un avocat. Une fois déposé, le dépositaire remet une attestation de dépôt du capital social, qui est nécessaire pour poursuivre les démarches administratives.

Publication d'un avis légal

Une fois les statuts rédigés et le capital social déposé, il faut publier un avis de constitution de la SNC dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette formalité permet d'informer les tiers de l’existence de la société et de ses caractéristiques essentielles, telles que le nom, l’objet social et l’adresse du siège.

Immatriculation en ligne

La dernière étape pour la création de votre SNC consiste à déposer le dossier de demande d’immatriculation auprès du Greffe du tribunal de commerce. Cela peut être effectué en ligne via le site de l'INPI ou par l’intermédiaire d’un professionnel. Le dossier doit inclure les documents suivants :

• une copie certifiée conforme des statuts de la société ;
• l'attestation de dépôt du capital social ;
• l'attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• un justificatif de domiciliation de la société ;
• une copie de la pièce d’identité des gérants, accompagnée d’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et d’une attestation de filiation des gérants personnes physiques (ou un extrait Kbis si les gérants sont une personne morale) ;
• un chèque pour couvrir les frais d’immatriculation.

Après réception du dossier complet, l’immatriculation de la SNC sera effectuée et un extrait Kbis sera délivré au gérant, officialisant ainsi la création de la société.

Différence entre SNC, SARL et SAS

Voici un tableau récapitulatif des principales différences entre la SNC, la SAS et la SARL :

Transmission des parts sociales dans une SNC

Dans une Société en Nom Collectif, la transmission des parts sociales est strictement encadrée.

1. Conditions de la Transmission

La transmission des parts sociales entre associés ou à un tiers nécessite l’accord unanime de tous les associés, sauf disposition contraire dans les statuts. En cas de refus de l’un des associés, il sera impossible de céder ses parts sans passer par une dissolution. Cette règle est conçue pour préserver la relation de confiance entre associés.

2. Procédure de Cession

La cession de parts dans une SNC doit être constatée par écrit, soit par acte notarié, soit sous signature privée, afin de formaliser l'accord entre le cédant et l’acquéreur et de valider le transfert des parts. Toutefois, cette cession est soumise à une procédure d'agrément, qui consiste à obtenir l'accord des autres associés. L'agrément est nécessaire pour que la cession soit valide, sauf disposition contraire dans les statuts de la société.

3. Droit d’Enregistrement

Lors d'une cession de parts sociales dans une SNC, l'acquéreur est tenu de payer un droit d’enregistrement. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession, diminué d’un abattement de 23 000 €, appliqué sur la base de calcul de l’impôt. L’abattement est calculé en fonction du nombre de parts cédées par rapport au capital social de la société.

Exemple :

Imaginons qu’un associé détient 80 parts sociales d’une SNC dont le capital est divisé en 1 000 parts. L’associé décide de céder ses 80 parts à un tiers pour un montant de 120 000 €.

Le calcul des droits d’enregistrement se fait comme suit :

1. Calcul de l’abattement :
   L’abattement est de 23 000 €, multiplié par le nombre de parts cédées divisé par le nombre total de parts dans la société.
   Abattement = 23 000 × 80/1 000 = 1 840 €
2. Montant après abattement :
   Montant après abattement = 120 000 − 1 840=118 160 €
3. Calcul des droits d’enregistrement :
   Les droits d’enregistrement sont de 3 % du montant après abattement.
   Droits d’enregistrement = 118 160 × 3 % = 3 544,80 €

Ainsi, l'acquéreur devra payer 3 544,80 € de droits d’enregistrement.

Dissolution d'une SNC

Quelle est la procédure pour dissoudre une SNC ?

La dissolution d’une SNC (Société en Nom Collectif) doit suivre une procédure légale spécifique. Voici les étapes à suivre :

1. Prise de décision de dissolution

La dissolution d’une SNC commence par une décision des associés, qui doit être prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision doit être prise à l'unanimité, sauf disposition contraire dans les statuts. L’AGE doit adopter une résolution de dissolution et désigner un liquidateur, chargé de gérer les opérations de liquidation.

2. Nomination d’un liquidateur

Une fois la dissolution décidée, les associés doivent désigner un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur peut être désigné parmi les associés ou choisi en dehors de la société. Il est chargé de procéder à la liquidation des biens de la société et à la régularisation des contrats en cours.

3. Dépôt de l’acte de dissolution

Après la décision et la nomination du liquidateur, un acte de dissolution doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ce document officiel informe les autorités compétentes et les tiers de la fin de l’activité de la société. L’acte de dissolution doit être accompagné des pièces suivantes : le procès-verbal de l’AGE, l’acte de nomination du liquidateur, et un justificatif de domiciliation de la société.

4. Publication d’un avis de dissolution

L’avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Cela permet d’informer les créanciers et les autres parties intéressées de la dissolution de la société.

5. Liquidation des biens

Une fois la dissolution actée, le liquidateur procède à la liquidation des biens de la société. Cela inclut la vente des actifs, le recouvrement des créances et le règlement des dettes. Si un excédent subsiste après ces opérations, il est réparti entre les associés en fonction de leurs parts sociales. Les comptes de liquidation doivent être régulièrement dressés et partagés avec les associés.

6. Clôture de la liquidation

Une fois la liquidation achevée (dettes réglées, biens liquidés), le liquidateur rédige un compte de liquidation. Après approbation par les associés, un acte de clôture de liquidation est rédigé. Cet acte doit également être déposé au greffe du tribunal de commerce.

7. Radiation de la société

Enfin, la dernière étape consiste à demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). La société n'existe plus juridiquement après cette radiation, et un extrait Kbis mis à jour sera délivré.

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