Tout savoir sur le boni de liquidation

Selon la loi, la durée d’une société ne peut excéder 99 ans. Ce délai est toutefois renouvelable, pour la même durée. Cependant, le parcours d’un chef d’entreprise peut prendre fin de manière volontaire ou involontaire à n’importe quel instant. Ainsi, pour une raison ou une autre, un dirigeant peut décider de mettre fin à ses activités. On parlera alors de dissolution et de liquidation à l’amiable. 

Cette volonté de mettre fin à ses activités se traduit par la décision de dissolution de société. Dès l’instant de la dissolution, la société est alors en liquidation (L237-2, al 1 du Code de commerce).

À la clôture de ces opérations, il peut rester un bénéfice ou un gain qui n’a pas été distribué au cours de la vie sociale. Se pose alors la question du boni de liquidation. 

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ? 

Juridiquement, le boni de liquidation désigne les sommes que vont se partager les associés d’une même société dissoute. Et ce, après que les actifs aient été réalisés, que les créanciers et le personnel aient été payés, et que les apports initiaux aient été repris. On se retrouve ainsi dans une situation où l’actif de la société est supérieur à son passif.

Autrement dit, lorsqu’une société dispose d’un boni, c’est qu’elle a encore des moyens financiers après avoir remboursé l’ensemble de ses dettes, y compris celles qu’elle détenait auprès de ses associés à savoir le capital social.

Nous comprenons notamment qu’un boni de liquidation n’existe que dans une société qui dispose d’une personnalité morale, ainsi vous ne pourrez pas récupérer de boni de liquidation lorsque vous aurez décidé de fermer votre micro-entreprise par exemple, car cette dernière se confond avec la personne du micro entrepreneur.

Boni ou mali de liquidation ? 

Vous l’aurez compris, le boni existe lorsque les associés peuvent récupérer plus d’argent que leur mise de départ. 

A contrario, un mali de liquidation reflète une perte de capital ou un déficit. Les associés recevront une somme d’argent inférieure à celle qu’ils ont pu apporter lors de la création de la société. 

Attention, dans certaines sociétés, on parle de responsabilité indéfinie et solidaire. Cela signifie que les associés peuvent être appelés à combler le passif et ainsi à apporter plus d’argent.

Méthode de calcul du boni de liquidation 

Il existe deux méthodes de calcul pour déterminer le boni de liquidation : 

• La méthode additive 

• La méthode soustractive 

Partage du boni de liquidation 

Le boni de liquidation se partage entre les associés au prorata de leur détention au sein de celle-ci.

Lorsqu’il n’y a qu’un associé dans la société (SASU, SARL Unipersonnelle ou EURL), il n’y a aura bien entendu pas de partage. La somme reviendra donc en totalité à l’associé unique, car il réunit en ses mains l’ensemble des actions ou parts sociales.

Les droits des associés au partage du boni de liquidation sont en général fixés par les statuts. Mais rien n’empêche que ce partage se fasse dans des proportions différentes. 

Pour se faire :

• Soit il existe une clause expresse par les statuts ;
• Soit les associés en décide ainsi d’un commun accord.

À noter : un associé peut renoncer à son droit au boni de liquidation.

Fiscalité du boni de liquidation 

Le boni de liquidation peut en quelque sorte être appréhendé comme étant des dividendes. Il faut tout d’abord distinguer selon que les associés sont des personnes physiques ou morales. 

Fiscalité applicable à une personne physique 

Si le bénéficiaire est une personne physique, alors le boni est assimilé fiscalement à une distribution de dividendes. 

Depuis la loi de finance de 2018, le boni est soumis à la flat tax.

La flat tax est un système taxant les dividendes de façon définitive à hauteur de 30%. Ce taux de 30% regroupe l’impôt sur le revenu (12,8%) et la CSG (17,2%). 

Ainsi, il faudra déclarer le boni de liquidation auprès de l’administration au moyen d’une déclaration 2777-SD dite déclaration de revenus de capitaux mobiliers. 

Vous avez toujours le droit cependant de choisir de soumettre ces dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu moyennant un abattement de 40%. 

Fiscalité applicable à une personne morale 

Pour les associés qui sont des personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, le boni sera imposé au taux de droit commun ou au taux réduit de l’impôt sur les sociétés. 

Sous certaines conditions, il est possible d’appliquer le régime dit mère-fille qui va consister à n’imposer qu’une quote part de frais et charges. 

Droits d’enregistrement

Il est important de préciser que lorsque la société est pluripersonnelle et qu’elle réalise un boni (et uniquement sous ces conditions), le procès verbal de liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du services des impôts des entreprises (SIE). 

Cet enregistrement doit s’accompagner d’un droit d’enregistrement équivalant à 2,5% du montant du boni de liquidation. Ce droit est un droit fixe et ne varie pas en fonction du montant.

L’estimation et le recouvrement du boni de liquidation sont des mesures complexes et dont les conséquences ne sont pas négligeables. Nous conseillons donc fortement de faire appel à un expert comptable pour envisager au mieux cette étape mettant un terme à la société. À bientôt chez Dougs !