4 min.Les titres d'une entreprise représentent l'apport fait par les créateurs ou investisseurs au capital. Ces titres peuvent changer de détenteur au cours de la vie d'une entreprise, par l'intermédiaire de cession ou transfert de titres sociaux. Pour certaines sociétés, la répartition des titres de sociétés est présente dans les statuts, comme les SARL ou les SCI, mais pour d’autres ce n’est pas le cas, comme les SAS et les SASU. Comment retracer l'histoire des titres d'une SAS ou d’une SASU alors ? C'est là qu'intervient le registre des mouvements de titres. Voyons comment ce registre est géré, et sa mission au sein de votre entreprise.
Registre de mouvements de titres en SAS : définition
Le registre de mouvements de titres est un document dans lequel sont répertoriés chronologiquement les propriétés d'actions d’une société, en société anonyme ou société par actions (SAS). Il doit donc comporter non seulement les sommes engagées par chaque possesseur de titres de l'entreprise, mais aussi tous les transferts de propriété de titre réalisés au cours de la vie de l'entreprise.
L'ordre de mouvement : indispensable au registre
L'ordre de mouvement est le document émis à chaque mouvement de titres en SAS entre deux personnes ayant un investissement dans le capital de l'entreprise. Il peut s'agir d'une vente, un transfert, une cession. Cet ordre de mouvement sera reporté dans le registre de mouvement de titres.
Peut-on avoir un registre de mouvements de titre en ligne dématérialisé ?
Le registre de mouvements de titre peut être dématérialisé. L'article R228-8 du code de commerce reconnaît les registres tenus de manière chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable, dont les plateformes dématérialisées. La dématérialisation du registre est donc reconnue juridiquement.
Le registre retracé avec la Blockchain
Depuis l'ordonnance du 8 décembre 2017, dite "ordonnance blockchain", la dématérialisation du registre est autorisée. Le système d'enregistrement électronique retrace la propriété de titres grâce au à la technologie blockchain et cela vaut pour inscription au compte. C'est une manière de rattraper les oublis d'inscription des années précédentes.
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Le registre de mouvements de titres est-il obligatoire selon le code de commerce ?
Oui, le registre de mouvements de titres est bien obligatoire pour les sociétés par actions (SA, SAS, SASU) d'après le code du commerce. Les valeurs mobilières, qu'elles qu'en soient la forme, doivent être inscrites en compte, ou par l'intermédiaire d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom du propriétaire, et suivant les conditions des articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. Le décret n° 2019-118 du 31 octobre 2019 place les registres papiers et digitaux sur le même plan législatif et connaît l'ensemble des registres légaux dématérialisés d’une société.
Comment remplir et tenir à jour le registre de mouvement de titres et actions en SAS ?
Pour tenir à jour le registre de mouvement de titres en SAS ou SASU, une fois le contrat de cessions réalisé et signé, il suffit de remplir un ordre de mouvement. S'il existe, il faudra respecter le pacte des associés ou actionnaires qui peut inclure certaines règles spécifiques à l'allocation de titres et vérifier les modalités de transmission des titres indiquées dans les statuts de la Société. L'opération sera ensuite reportée sur le registre de mouvement de titres, avec les bénéficiaires des titres, l'objet du mouvement, la catégorie des titres, les parties prenantes, qu'ils soient particuliers ou personnes morales...
- La date de création du registre de mouvements de titres
- La dénomination sociale de la société
- la forme juridique
- L'adresse du siège social
- Le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Vis à vis d'un mouvement de titre, les informations à noter lors de l'inscription dans le registre sont :
- Le numéro d'ordre de l'opération
- La date
- Les noms, prénoms, dénomination sociale et numéro de compte des associés concernés
- Le nombre d'actions affectées
- La nature du mouvement (cession, donation, apport, annulation, apport...)
Qui tient le registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires ?
Une personne doit être désignée pour la tenue du registre, cela peut être le gérant de la SAS, un associé, mais on s'adresse généralement à un professionnel : un expert comptable, un avocat... L'important est de choisir quelqu'un de confiance car ce registre servira en cas de litige. Il n'y a pas de règles précises tant que le registre est bien tenu et ne présente pas d'erreurs que l'administration fiscale peut constater plus tard.
Où acheter un registre de mouvements de titres ?
Dans le cadre de la dématérialisation du registre, vous pouvez aussi avoir un registre de mouvements de titres sur un service dématérialisé, qui ne nécessite pas de cote ou paraphe du greffe. Dans ce cas, les inscriptions d'actions et mouvements de titres se font dans le dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) qui est basé sur la technologie blockchain, empêchant toute modification à postériori. Cet enregistrement électronique a valeur juridique et dispense du contrôle d'un greffe.
Un registre dématérialisé est un gain de temps pour l'entreprise, de plus la technologie blockchain garantit la confidentialité des données pour tous les propriétaires de titres de la société.
David est Head of Legal chez Dougs. En français, cela signifie qu’il pilote le département juridique du cabinet, endosse la casquette de référent technique et garantit l’évolution du service.
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